广东顺威精密塑料股份有限公司
                            《董事会议事规则》修订对照表


          根据最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》并结合公司的实际
   情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下：

                   原条款                                   修订后条款

       第一条   为规范广东顺威精密塑料股          第一条   为规范广东顺威精密塑料股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其 份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其
成员的行为，明确公司董事会的职责权限 成员的行为，明确公司董事会的职责权限
和议事程序，确保其决策行为的民主化、 和议事程序，确保其决策行为的民主化、
科学化，根据《中华人民共和国公司法》 科学化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《深 和国证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所 “《股票上市规则》”）、《上市公司自律
上市公司规范运作指引》等法律、法规和 监管指引第1号——主板上市公司规范运
《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》 作》等法律、法规和《广东顺威精密塑料
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
本规则。                                   程》”）的规定，制定本规则。
       第四条   董事由股东大会选举或更            第四条   董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。                                       任。
    公司应当和董事签订合同，明确公司              公司应当和董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董 和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及公 事违反法律法规和公司章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。公司 司因故提前解除合同的补偿等内容。《公
章程或者相关合同中涉及提前解除董事、 司章程》或者相关合同中涉及提前解除董
监事和高级管理人员任职的补偿内容应当 事、监事和高级管理人员任职的补偿内容
                   原条款                               修订后条款

符合公平原则，不得损害公司合法权益， 应当符合公平原则，不得损害公司合法权
不得进行利益输送。董事任期从股东大会 益，不得进行利益输送。
审议通过之日起计算，至本届董事会任期          董事任期从就任之日起计算，至本届
届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
照法律、行政法规、部门规章、公司章程 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
及本规则的规定，履行董事职务。           《公司章程》及本规则的规定，履行董事
    董事可以由总裁或者其他高级管理人 职务。
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人          董事可以由总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 员职务的董事以及由职工代表担任的董
一。                                     事，总计不得超过公司董事总数的二分之
    董事、独立董事的选聘程序分别由《公 一。
司章程》和《独立董事制度》有关条款规          董事、独立董事的选聘程序分别由《公
定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘 司章程》和独立董事相关制度有关条款规
任或解聘。                               定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘
       公司董事会可以按照股东大会的有关 任或解聘。
决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中的召集人应当
为会计专业人士。
       第五条   董事会行使下列职权：          第五条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会          （一）负责召集股东大会，并向股东
报告工作；                               大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方          （三）决定公司的经营计划和投资方
               原条款                                    修订后条款

案；                                     案；
    （四）拟订公司的年度财务预算方案、          （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                               决算方案；
    （五）拟订公司的利润分配方案和弥            （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                             补亏损方案；
    （六）拟订公司增加或者减少注册资            （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；       本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）决定因公司章程第二十三条第            （七）决定因《公司章程》第二十四
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
收购公司股份的事项；                     情形收购公司股份的事项；
    （八）拟订公司重大收购、因公司章            （八）拟订公司重大收购、因《公司
程第二十三条第（一）项、第（二）项规 章程》第二十四条第（一）项、第（二）
定的情形回购本公司股份或者合并、分立、 项规定的情形收购本公司股份或者合并、
解散及变更公司形式的方案；               分立、解散及变更公司形式的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定            （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项；                                     外捐赠等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；          （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总裁、董            （十一）根据董事长提名，决定聘任
事会秘书、审计部门负责人；根据总裁的 或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
和奖惩事项；                             人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
    （十二）制订公司的基本管理制度；     奖惩事项；决定审计负责人、证券事务代
    （十三）拟订公司章程的修改方案；     表的聘任和解聘；
    （十四）管理公司信息披露事项；              （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换            （十三）制订《公司章程》的修改方
                原条款                                   修订后条款

为公司审计的会计师事务所；              案；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并           （十四）管理公司信息披露事项；
检查总裁的工作；                               （十五）向股东大会提请聘请或更换
    （十七）法律、行政法规、部门规章 为公司审计的会计师事务所；
或《公司章程》授予的其他职权。                 （十六）听取公司总裁的工作汇报并
    公 司 重大事项应当由董事会集体决 检查总裁的工作；
策，不得将法定由董事会行使的职权授予           （十七）法律、行政法规、部门规章
董事长、总裁等行使。                    或《公司章程》授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据           公司重大事项应当由董事会集体决
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 策，不得将法定由董事会行使的职权授予
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 董事长、总裁等行使。
公司章程和董事会授权履行职责，提案应           公司董事会可以按照股东大会的有关
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 决议，设立审计委员会，并根据需要设立
全部由董事组成，其中审计委员会、提名 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 会。专门委员会对董事会负责，依照公司
多数并担任召集人，审计委员会的召集人 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
为会计专业人士。董事会负责制定专门委 交董事会审议决定。专门委员会成员全部
员会工作规程，规范专门委员会的运作。    由董事组成，其中审计委员会、提名委员
                                        会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
                                        并担任召集人，审计委员会的召集人为会
                                        计专业人士。董事会负责制定专门委员会
                                        工作规程，规范专门委员会的运作。
    第六条   董事会出售或收购资产、资          第六条   公司下列事项，须经董事会
产置换清理、对外投资、银行借款（授信 审议：
额度）、资产抵押、对外担保事项、委托           （一）公司提供对外担保事项；
理财、关联交易等的权限。                       （二）公司下列非日常经营活动的重
    ……                                大交易行为，具体包括：
    上述交易属于公司对外投资设立有限           1、交易涉及的资产总额占公司最近一
               原条款                             修订后条款

责任公司或者股份有限公司，按照《公司 期经审计总资产的百分之十以上的，该交
法》第二十六条或者第八十一条规定可以 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全 值的，以较高者为准；
部出资额为标准适用本款的规定。           2、交易标的（如股权）涉及的资产净
    ……                             额占公司最近一期经审计净资产的百分之
                                     十以上，且绝对金额超过一千万元，该交
                                     易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
                                     值的，以较高者为准；
                                         3、交易标的（如股权）在最近一个会
                                     计年度相关的营业收入占公司最近一个会
                                     计年度经审计营业收入的百分之十以上，
                                     且绝对金额超过一千万元；
                                         4、交易标的（如股权）在最近一个会
                                     计年度相关的净利润占公司最近一个会计
                                     年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
                                     对金额超过一百万元；
                                         5、交易的成交金额（含承担债务和费
                                     用）占公司最近一期经审计净资产的百分
                                     之十以上，且绝对金额超过一千万元；
                                         6、交易产生的利润占公司最近一个会
                                     计年度经审计净利润的百分之十以上，且
                                     绝对金额超过一百万元。
                                         上述指标计算涉及的数据为负值的，
                                     取其绝对值计算。
                                         （三）公司提供财务资助的；
                                         （四）公司与关联自然人发生的成交
                                     金额超过三十万元的关联交易，或公司与
                                     关联法人（或者其他组织）发生的成交金
                  原条款                                     修订后条款

                                          额超过三百万元且占公司最近一期经审计
                                          净资产绝对值超过百分之零点五的交易；
                                                 （五）日常经营事项中，购买原材料、
                                          燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最
                                          近一期经审计总资产的百分之五十以上且
                                          绝对金额超过五亿元的；或者出售产品、
                                          商品、提供劳务、工程承包合同金额占公
                                          司最近一个会计年度经审计营业收入百分
                                          之五十以上且绝对金额超过五亿元的；
                                                 （六）公司或交易所认为的日常经营
                                          事项中所涉可能对公司财务状况、经营成
                                          果产生重大影响的其他交易；
                                                 （七）公司自主变更会计政策的；
                                                 （八）公司从事衍生品交易的。
                                                 公司董事会或股东大会审议批准的对
                                          外担保，应当及时披露董事会或股东大会
                                          决议、截止信息披露日公司及其控股子公
                                          司对外担保总额、公司对控股子公司提供
                                          担保的总额。
    第七条     以高级管理人员及各分、子          第七条     以高级管理人员为对象的绩
公司负责人为对象的绩效考核与奖励办法      效考核与奖励办法以及年度奖金提取与分
以及年度奖金提取与分配方案，由总裁提      配方案，由薪酬与考核委员会在经董事会
出，薪酬委员会审核，并提交董事会批准。 审议批准的相关制度框架内审核批准。
    第八条     董事长由公司董事担任，以          第八条     董事会设董事长一人。董事
全体董事的过半数选举产生和罢免。          长由董事会以全体董事的过半数选举产
                                          生。

    第十一条     董事会秘书负责会议的筹          第十一条     董事会秘书负责会议的筹
                  原条款                                    修订后条款

备工作，包括但不限于：                    备工作，包括但不限于：

    （一）拟定会议议程；                      （一）拟定会议议程；

    （一）按本规则的规定发出会议通知；           （二）按本规则的规定发出会议通知；

    （三）准备会议文件并于会前送达全          （三）准备会议文件并于会前送达全
体董事。                                  体董事。
    第十五条     代表十分之一以上表决权          第十五条     代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、监事会、二 的股东、三分之一以上董事或者监事会可
分之一以上独立董事可以提议召开董事会 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
临时会议。董事长应当自接到提议后十日 自接到提议后十日内，召集和主持董事会
内召集和主持董事会会议。                  会议。
    第二十二条     董事会会议召开时，董          删除条款，条款号顺延
事长、三分之一以上的董事、二分之一以
上的独立董事有权提出临时提案，但不得
提议取消已列入会议议程的议案。
    第二十三条     董事会会议应当过半数          第二十二条    董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。每一董事享有一票 的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
表决权。                                  实行一人一票。董事会作出决议，必须经
    董事会作出决议，必须经全体董事的 全体董事的过半数通过。
过半数通过。法律法规及公司章程另有规             但公司提供财务资助或对外提供担
定的除外。                                保，除应当经全体董事的过半数审议通过
    董事会审议担保事项时，应经出席董 外，还应当经出席董事会会议的三分之二
事会会议的三分之二以上董事审议同意并 以上董事审议同意并作出决议。其中公司
经全体独立董事三分之二以上同意。          为关联人提供财务资助或提供担保的，除
                                          应当经全体非关联董事的过半数审议通过
                                          外，还应当经出席董事会会议的非关联董
                                          事的三分之二以上董事审议同意并作出决
                                          议。
                 原条款                                    修订后条款

                                                 按照法律法规、本章程或证监会、交
                                          易所等规定，经董事会审议通过后还需由
                                          股东大会审议的，应提交股东大会进行审
                                          议。
                                                 公司董事会或股东大会审议批准的对
                                          外提供担保、财务资助、关联交易等事项，
                                          应当按照相关法律法规及时履行披露义
                                          务。
    第二十七条     董事与董事会会议决议          第二十六条   董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。关 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联
联董事的回避和表决程序为：                董事的回避和表决程序为：
    （一）关联关系董事或其他董事提出          （一）关联关系董事或其他董事提出
回避申请；                                回避申请；
    （二）由董事会全体董事过半数通过          （二）关联关系董事不得参与审议和
决议决定该董事是否属关联关系董事，并 列席会议讨论有关关联交易事项。
决定其是否回避；                                 “关联董事”是指：
    （三）关联关系董事不得参与审议和             1、交易对方；
列席会议讨论有关关联交易事项。                   2、在交易对方任职，或者在能直接或
    “关联董事”是指：                    者间接控制该交易对方的法人（或者其他
    1、与公司及控股子公司进行的关联交 组织）、该交易对方直接或者间接控制的
易存在个人利益关系的董事；                法人（或者其他组织）任职；
    2、在与公司及其控股子公司进行关联            3、拥有交易对方的直接或者间接控制
                    原条款                                  修订后条款

交易的关联法人任职的董事；                  权；
    3、直接或间接控制与公司及其控股子              4、交易对方或者其直接、间接控制人
公司进行关联交易的关联法人的董事；          的关系密切的家庭成员；
    4、与公司潜在关联人有个人利益、人              5、交易对方或者其直接、间接控制人
事等利害关系或亲属关系的董事；              的董事、监事和高级管理人员的关系密切
    5、按照法律、法规和《公司章程》规 的家庭成员；
定应当回避的董事。                                 6、中国证监会、深圳证券交易所或者
                                            上市公司认定的因其他原因使其独立的商
                                            业判断可能受到影响的董事。
       第三十四条    董事会临时会议在保障          第三十三条   董事会会议以现场召开
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 为原则。必要时，在保障董事充分表达意
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 见的前提下，经召集人（主持人）、提议
                                            人同意，也可以通过现场加通讯方式或者
                                            通讯方式召开。
                                                   出席会议董事应在表决票和会议记
                                            录、会议决议上签字。董事不在表决票、
                                            会议决议、会议记录上签字，视同不履行
                                            董事职责。
                                                   以通讯方式参会的董事应当将其对审
                                            议事项的书面意见和投票意向在签字确认
                                            后传真、扫描、拍照发至董事会，且在会
                                            后将签字原件送交董事会保存。
       第三十六条    董事会会议审议以下事          第三十五条   董事会会议审议以下事
项时，独立董事应向董事会发表独立意见： 项时，独立董事应向董事会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；                     （一）提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；             （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪           （三）确定或者调整公司董事、高级
酬；                                        管理人员的薪酬；
                 原条款                              修订后条款

    （四） 公司的股东、实际控制人及其       （四）聘用、解聘会计师事务所；
关联企业对公司现有或新发生的总额高于        （五）因会计准则变更以外的原因作
三百万元或高于公司最近经审计净资产值 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
的百分之五的借款或其他资金往来，以及 错更正；
公司是否采取有效措施回收欠款；              （六）上市公司的财务会计报告、内
    （五） 公司现金分红政策的制定、调 部控制被会计师事务所出具非标准无保留
整、决策程序、执行情况及信息披露，以 审计意见；
及利润分配政策是否损害中小投资者合法        （七）内部控制评价报告；
权益；                                      （八）相关方变更承诺的方案；
    （六） 需要披露的关联交易、对外担       （九）优先股发行对公司各类股东权
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 益的影响；
保）、委托理财、对外提供财务资助、变        （十）公司的股东、实际控制人及其
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 关联企业对公司现有或新发生的总额高于
股票及其衍生品种投资等重大事项；        三百万元或高于公司最近经审计净资产值
    （七） 重大资产重组方案、公司股权 的百分之五的借款或其他资金往来，以及
激励计划；                              公司是否采取有效措施回收欠款；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳        （十一）公司现金分红政策的制定、
证券交易所交易，或者申请在其他交易场 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
所交易或者转让；                        以及利润分配政策是否损害中小投资者合
    （九）公司回购股份事宜 ；           法权益；
    （十） 独立董事认为可能损害中小股       （十二）需要披露的关联交易、对外
东权益的事项；                          提供担保（不含对合并报表范围内子公司
    （十一）有关法律、行政法规、部门 提供担保）、委托理财、提供财务资助、
规章、规范性文件、交易所业务规则及及 募集资金使用相关事项、股票及其衍生品
《公司章程》等规定的其他事项。          投资等重大事项；
    独立董事应当就上述事项发表以下几        （十三）重大资产重组方案、管理层
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 收购、股权激励计划、员工持股计划、回
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 购股份方案、上市公司关联方以资抵债方
                    原条款                                    修订后条款

碍。                                        案；
    如有关事项属于需要披露的事项，公            （十四）公司拟决定其股票不再在深
司应当将独立董事的意见予以公布，独立 圳证券交易所交易，或者申请在其他交易
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 场所交易或者转让；
会应将各独立董事的意见分别披露。                （十五）独立董事认为可能损害中小
                                            股东权益的事项；
                                                （十六）有关法律、行政法规、部门
                                            规章、规范性文件、交易所业务规则及《公
                                            司章程》等规定的其他事项。独立董事应
                                            当就上述事项发表以下几类意见之一：同
                                            意；保留意见及其理由；反对意见及其理
                                            由；无法发表意见及其障碍。
                                                如有关事项属于需要披露的事项，公
                                            司应当将独立董事的意见予以公布，独立
                                            董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
                                            会应将各独立董事的意见分别披露。
       第四十一条    董事会文件由董事会秘          第四十条   董事会文件由董事会秘书
书负责保管，保管期限不少于十年。            负责保存，保存期限不少于十年。

          除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变，序号相应顺延调整。
   《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第五届董事会第十二次会议审
   议通过，尚需公司股东大会审议通过。



                                            广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
                                                                2022 年 4 月 27 日