顺威股份：公司章程修订对照表（2022年4月）2022-04-29
广东顺威精密塑料股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第三条 公司于2012年3月26日经中 第三条 公司于2012年3月26日经中国
国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 证券监督管理委员会“证监许可【2012】414
414号”文核准，首次向社会公众发行人民 号”文核准，首次向社会公众发行人民币普
币普通股4,000万股，于2012年5月25日在 通股4,000万股，于2012年5月25日在深圳证
深圳证券交易所上市。 券交易所（以下简称“交易所”）上市。
增加条款，条款号顺延 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
原条款 修订后条款
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条 第一款第 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
的集中交易方式进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的情形收购本
条第（一）项、第（二）项的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项的情形收购本公司股份的，
第（六）项的情形收购本公司股份的，依照
依照本章程的规定，经三分之二以上董事
本章程的规定，经三分之二以上董事出席的
出席的董事会会议决议。公司依照本章程
董事会会议决议。公司依照本章程第二十四
第二十三条第一款规定收购本公司股份
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
之日起十日内注销；属于第（二）项、第
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
（四）项情形的，应当在六个月内转让或
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
让或者注销。
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股
管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
原条款 修订后条款
违反《证券法》相关规定，将其持有的本 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 会规定的其他情形的除外。
间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
和自然人股东持有的股票或者其他具有股 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
持有的及利用他人账户持有的股票或者其 有股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照前款规定执行的， 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
股东有权要求董事会在三十日内执行。 行。
公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，股
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司股票被终止上市后， 删除条款，条款号顺延
将进入代办股份转让系统继续交易。公司
不对载入公司章程的前项规定作任何修
改。
第三十五条 股东大会、董事会决议 第三十五条 股东大会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、 民法院认定无效。
原条款 修订后条款
表决方式违反法律、行政法规或者公司章 股东大会、董事会的会议召集程序、表
程，或者决议内容违反公司章程的，股东 决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
有权自决议作出之日起六十日内，请求人 或者决议内容违反公司章程的，股东有权自
民法院撤销。 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式 纳股金；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外， 得退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 （五）法律、行政法规及本章程规定应
利益； 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 控股股东、实际控制人的 第四十条 控股股东、实际控制人的特
特殊义务： 殊义务：
（一）公司的控股股东、实际控制人 （一）公司的控股股东、实际控制人员
原条款 修订后条款
员不得利用其关联关系损害公司利益。控 不得利用其关联关系损害公司利益。控股股
股股东、实际控制人及其关联方不得占用、 东、实际控制人及其关联方不得占用、支配
支配公司资产。违反规定的，给公司造成 公司资产。违反规定的，给公司造成损失的，
损失的，应当承担赔偿责任； 应当承担赔偿责任；
（二）公司的控股股东及实际控制人 （二）公司的控股股东及实际控制人对
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
务。控股股东对公司应当依法行使股东权 控股股东对公司应当依法行使股东权利，履
利，履行股东义务。控股股东及实际控制 行股东义务。控股股东及实际控制人不得利
人不得利用其控制权以及利润分配、资产 用其控制权以及利润分配、资产重组、对外
重组、对外投资、资金占用、借款担保等 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
方式损害公司和社会公众股股东的合法权 和社会公众股股东的合法权益，不得利用对
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法 公司的控制地位谋取非法利益；
利益； （三）公司控股股东、实际控制人及其
（三）公司控股股东、实际控制人及 关联方不得对股东大会人事选举决议和董
其关联方不得对股东大会人事选举决议和 事会人事聘任决议履行任何批准手续。公司
董事会人事聘任决议履行任何批准手续。 控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
公司控股股东、实际控制人及其关联方不 公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越
得干预公司高级管理人员的正常选聘程 过股东大会、董事会直接任免高级管理人
序，不得越过股东大会、董事会直接任免 员；
高级管理人员； （四）控股股东、实际控制人及其关联
（四）控股股东、实际控制人及其关 方不得违反法律法规和本章程干预公司的
联方不得违反法律法规和本章程干预公司 正常决策程序，损害公司及其他股东的合法
的正常决策程序，损害公司及其他股东的 权益；
合法权益； （五）控股股东、实际控制人与公司应
（五）控股股东、实际控制人与公司 当实行人员、资产、财务分开，机构、业务
应当实行人员、资产、财务分开，机构、 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
业务独立，各自独立核算、独立承担责任 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重
和风险。控股股东、实际控制人及其关联 公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
原条款 修订后条款
方应当尊重公司财务的独立性，不得干预 会计活动；
公司的财务、会计活动； （六）控股股东、实际控制人及其控制
（六）控股股东、实际控制人及其控 的其他单位不应从事与公司相同或者相近
制的其他单位不应从事与公司相同或者相 的业务。控股股东、实际控制人应当采取有
近的业务。控股股东、实际控制人应当采 效措施避免同业竞争；
取有效措施避免同业竞争； （七）控股股东、实际控制人及公司有
（七）控股股东、实际控制人及公司 关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
有关各方作出的承诺应当明确、具体、可 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实
执行，不得承诺根据当时情况判断明显不 现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承
可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作 诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行
出履行承诺声明、明确违反承诺的责任， 承诺；
并切实履行承诺； （八）控股股东、实际控制人及其关联
（八）控股股东、实际控制人及其关 方不得违反法律法规、本章程和规定程序干
联方不得违反法律法规、本章程和规定程 涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的
序干涉公司的具体运作，不得影响其经营 独立性。
管理的独立性。 公司控制权发生变更的，有关各方应当
公司控制权发生变更的，有关各方应 采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定
当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳 经营。出现重大问题的，公司应当向中国证
定经营。出现重大问题的，公司应当向中 监会及其派出机构、交易所报告。
国证监会及其派出机构、深圳证券交易所 公司董事、监事、高级管理人员有义务
报告。 维护公司资产不被控股股东占用。如出现公
公司董事、监事、高级管理人员有义 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
务维护公司资产不被控股股东占用。如出 及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董
现公司董事、高级管理人员协助、纵容控 事会应视情节轻重对直接责任人给予处分
股股东及其附属企业侵占公司资产的情 和对负有严重责任的董事予以罢免。
形，公司董事会应视情节轻重对直接责任 如发生公司控股股东以包括但不限于
人给予处分和对负有严重责任的董事予以 占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，
罢免。 公司董事会应立即以公司名义向人民法院
原条款 修订后条款
如发生公司控股股东以包括但不限于 申请对控股股东所侵占的公司资产及所持
占用公司资金的方式侵占公司资产的情 有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不
形，公司董事会应立即以公司名义向人民 能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
法院申请对控股股东所侵占的公司资产及 的，公司有权按照有关法律、法规、规章的
所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 规定及程序，通过变现控股股东所持公司股
股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现 份偿还所侵占公司资产。
金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股东所
持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）审议批准因本章程第二十三条 （十）审议批准因本章程第二十四条第
原条款 修订后条款
第（一）项、第（二）项情形收购本公司 （一）项、第（二）项情形收购本公司股份
股份的事项； 的事项；
（十一）修改《公司章程》； （十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的 （十三）审议批准第四十二条规定的担
担保事项； 保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出 （十四）审议公司在连续十二个月内发
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 生日常经营活动之外的购买、出售重大资产
产30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十五）审议批准变更募集资金用途 十的事项；
事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议股权激励计划或员工持 项；
股计划； （十六）审议股权激励计划或员工持股
（十七）审核公司证券投资事项； 计划；
（十八）审核投资金额在5,000万元以 （十七）审议法律、行政法规、部门规
上的风险投资事项； 章或本章程、公司其他相关制度文件等规定
公司进行风险投资，应当以发生额作 应当由股东大会决定的其他事项。
为计算标准，并按连续十二个月累计发生 上述股东大会的职权不得通过授权的
额计算。 形式由董事会或其它机构和个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部门 公司应当建立与股东畅通有效的沟通
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参
其他事项。 与决策和监督等权利。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其它机构和个人代为行
使。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情、
原条款 修订后条款
参与决策和监督等权利。
第四十二条 董事会决定对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，
时，应当取得出席董事会会议的三分之二 须经股东大会审议通过：
以上董事同意并经全体独立董事三分之二 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
以上同意。 审计净资产的百分之十；
公司下列对外担保行为，须经股东大 （二）本公司及本公司控股子公司的对
会审议通过： 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（一）单笔担保额超过公司最近一期 百分之五十以后提供的任何担保；
经审计净资产10%的担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对
（二）本公司及本公司控股子公司的 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 百分之三十以后提供的任何担保；
产的50%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数
（三）连续十二个月内担保金额超过 据显示资产负债率超过百分之七十；
公司最近一期经审计总资产的 30%的担 （五）最近十二个月内担保金额累计计
保； 算超过公司最近一期经审计总资产的百分
（四）为资产负债率超过70%的担保 之三十；
对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（五）连续十二个月内担保金额超过 提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 （七）交易所或公司章程规定的其他情
金额超过5,000万元人民币的担保； 形。
（六）对股东、实际控制人及其关联 本章程关于“关联方”或“关联人”的定
人提供的担保； 义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》
（七）法律、法规或深圳证券交易所 之相关规定。
规定的其他担保情形。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证
股东大会审议连续12个月内担保金额 券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
超过公司最近一期经审计总资产的30%的 违反审批权限和审议程序的责任追究机制
对外担保时，应经出席会议的股东所持表 按照公司《对外担保决策制度》等相关规定
决权的2/3以上通过。 执行。
原条款 修订后条款
本章程关于“关联方”或“关联人”的定
义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》
之相关规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
增加条款，条款号顺延 第四十三条 公司下列非日常经营活
动的重大交易，须经股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
原条款 修订后条款
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，
可以免于按照本条第一款的规定提交股东
大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息
披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或者第（六）项标准，且上市
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元。
增加条款，条款号顺延 第四十四条 公司下列财务资助行为，
须经股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十的；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过百分之七十的；
（三）最近十二个月内公司财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十的；
（四）向关联参股公司提供财务资助
原条款 修订后条款
的。关联参股公司，是指由公司参股且属于
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公
司的关联法人（或者其他组织），但不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过百分之五十的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
增加条款，条款号顺延 第四十五条 公司下列关联交易行为，
须经股东大会审议：
（一）成交金额超过三千万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过百分
之五的；
（二）首次发生的日常关联交易，且协
议无具体交易金额的；
（三）公司为关联方提供担保的；
（四）与关联人之间进行衍生品交易
的；
（五）中国证监会认为须经股东大会审
议的。
增加条款，条款号顺延 第四十六条 公司自主变更会计政策
变更的影响金额达到下列标准之一的，应当
在定期报告披露前提交股东大会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计
净利润的影响比例超过百分之五十；
（二）对公司最近一期经审计净资产的
影响比例超过百分之五十。
原条款 修订后条款
会计政策变更对最近一个会计年度经
审计净利润、最近一期经审计净资产的影响
比例，是指公司因变更会计政策对最近一个
会计年度、最近一期经审计的财务报告进行
追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露
数据的差额除以原披露数据，净资产、净利
润为负数的取其绝对值。
增加条款，条款号顺延 第四十七条 公司与其合并报表范围
内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，可以免于按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定披露和履行
相应程序，中国证监会或者交易所另有规定
的除外。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起二个月以内召开临时 在事实发生之日起二个月以内召开临时股
股东大会： 东大会：
（一）董事人数不足五人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 数或者本章程所定人数的三分之二时；
总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司10%以 额三分之一时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）监事会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
前述第（三）项持股股数按股东提出 章程规定的其他情形。
书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
存在前款第（一）、（二）、（三）、 面要求日计算。
原条款 修订后条款
（五）规定的情形之一的，董事会未在规 存在前款第（一）、（二）、（三）、
定期限内召集临时股东大会的，监事会或 （五）规定的情形之一的，董事会未在规定
者股东可以自行召开临时股东大会，会议 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股
所必需的费用由公司承担。 东可以自行召开临时股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 百分之十以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司10%以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求五日内发出召开股东大会的通 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
关股东的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
原条款 修订后条款
司10%以上股份的股东可以自行召集和主 百分之十以上股份的股东可以自行召集和
持。 主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于百分之十。
股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东大会补充通 在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东大会的通知包括以
原条款 修订后条款
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充 决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
股东大会采用网络或其他方式的，应 事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始
方式的表决时间及表决程序。通过深圳证 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
券交易所交易系统网络投票时间为股东大 午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
会召开日的交易时间；互联网投票系统开 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
始投票时间为股东大会召开当日上午9： 东大会结束当日下午3：00。
15，结束时间为现场股东大会结束当日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应
午3：00。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应 认，不得变更。
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
原条款 修订后条款
第六十一条个人股东亲自出席会议
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
理他人出席会议的，应出示代理人本人有效
身份证件、股东授权委托书。
身份证件、有委托人亲笔签署的授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代
书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
其具有法定代表人资格的有效证明；
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
委托代理人出席会议的，代理人应出
有法定代表人资格的有效证明；
示本人身份证、法人股东单位的法定代表
委托代理人出席会议的，代理人应出示
人依法出具的书面授权委托书。
代理人本人身份证、依法出具的法定代表人
签署并加盖法人印章的书面授权委托书。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十一条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）因本章程第二十三条第（一） （三）本章程的修改；
原条款 修订后条款
项情形收购公司股份的事项； （四）公司在连续十二个月内发生日常
（四）本章程的修改； 经营活动之外的购买、出售重大资产或者担
（五）公司在一年内购买、出售重大 保金额超过公司最近一期经审计总资产百
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 分之三十的；
计总资产的30%； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配政策；
（七）制定、调整或变更利润分配政 （七）发行证券；
策； （八）法律、行政法规或本章程、公司
（八）发行证券； 其他相关制度文件等规定的，以及股东大会
（九）法律、行政法规或本章程规定 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 需要以特别决议通过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反《证
一以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
构的规定设立的投资者保护机构（以下简 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
称投资者保护机构），可以作为征集人， 股东大会有表决权的股份总数。
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公司董事会、独立董事、持有百分之一
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
利。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
原条款 修订后条款
依照前款规定征集股东权利的，征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
征集股东权。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
公司及股东大会召集人不得对征集投 集投票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制等不适当障碍 股东大会审议影响中小投资者利益的
而损害股东的合法权益。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的 票，单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 前款所称影响中小投资者利益的重大
独计票，并将单独计票结果及时公开披露。 事项是指依据本章程第一百一十六条应当
前款所称影响中小投资者利益的重大 由独立董事发表独立意见的事项，所称中小
事项是指依据本章程第一百一十三条应当 投资者是指除公司董事、监事、高级管理人
由独立董事发表独立意见的事项，所称中 员以及单独或者合计持有公司百分之五以
小投资者是指除公司董事、监事、高级管 上股份的股东以外的其他股东。
理人员以及单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东。
第八十一条 公司应在保证股东大会
删除条款，条款号顺延
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的 单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30％及以上的上市公司，应当 股份比例在百分之三十及以上的上市公司，
原条款 修订后条款
采用累积投票制。股东大会以累积投票方 应当采用累积投票制。股东大会以累积投票
式选举董事的，独立董事和非独立董事的 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。前款所称累积投票制 表决应当分别进行。前款所称累积投票制是
是指股东大会选举董事或者监事时，每一 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
简历和基本情况。 基本情况。
除本章程第一百一十一条另有特别规 非独立董事、监事提名的方式和程序：
定外，董事侯选人的提名，应当在出席股 （一）董事会、单独或者合计持有公司
东大会的股东经过充分酝酿的基础上，由 百分之三以上股份的股东可以提名非独立
上届董事会提出；凡经合并持有本公司股 董事候选人；监事会、单独或者合计持有公
份总额3%以上的股东联名提出的侯选人， 司百分之三以上股份的股东可以提名股东
亦可提交会议参加选举。 代表监事候选人；职工代表监事由公司职工
监事候选人由股东代表和适当比例的 代表大会直接选举产生。
公司职工代表组成，监事会中的股东代表 （二）非独立董事、监事候选人应于股
由股东大会到会代表按持有股份所拥有的 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
表决权投票选举产生，职工代表由公司职 名，承诺公开披露的非独立董事、监事候选
工民主选举产生。 人的资料真实、准确、完整并保证当选后切
实履行董事、监事职责。
监事候选人由股东代表和适当比例的
公司职工代表组成，监事会中的股东代表由
股东大会到会代表按持有股份所拥有的表
决权投票选举产生，职工代表由公司职工民
主选举产生。
第八十七条 公司召开股东大会，除 删除条款，条款号顺延
现场会议投票外，应当向股东提供股东大
会网络投票服务。
原条款 修订后条款
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股东， 第九十四条 出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，应 第一百条 公司董事为自然人，应当具
当具备履行职责所必需的知识、技能和素 备履行职责所必需的知识、技能和素质，并
质，并保证有足够的时间和精力履行其应 保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
尽的职责。 责。
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
原条款 修订后条款
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
产清算完结之日起未逾三年； 完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
营业执照之日起未逾三年； 照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
间出现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任 第一百零六条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
结束后并不当然解除，在本章程规定的合 后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届
理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保 满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 义务。其对公司商业秘密保密的义务在其任
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
原条款 修订后条款
间应当根据公平的原则决定，视事件发生 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
与离任之间时间的长短，以及与公司的关 则决定，视事件发生与离任之间时间的长
系在何种情况和条件下结束而定。 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百零六条 独立董事应按照法 第一百一零九条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和交易所的有关
规定执行。
第一百零九条 独立董事应当具备与 第一百一十二条 独立董事应当具备
其行使职权相适用的任职条件，担任独立 与其行使职权相适用的任职条件，担任独立
董事应当符合下列基本条件： 董事应当符合下列基本条件：
（一）符合法律、行政法规及其他有 （一）符合法律、行政法规及其他有关
关规定、具备担任公司董事的资格； 规定、具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性； （二）具有《上市公司独立董事规则》
（三）具备上市公司运作的基本知识， 要求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具备五年以上法律、经济或者 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
其他履行独立董事职责所必须的工作经 （四）具备五年以上法律、经济、管理、
验； 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
（五）公司章程规定的其他条件。 须的工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条
件。
第一百一十条 独立董事必须具有独 第一百一十三条 独立董事必须具有
立性，下列人员不得担任独立董事： 独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人 （一）本章程规定不得担任公司董事的
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员；
属是指配偶、父母、子女等。主要社会关 （二）在本公司或者本公司附属企业任
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关
原条款 修订后条款
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 系；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）直接或间接持有公司已发行股份
份百分之一以上或者是公司前十名股东中 百分之一以上或者是公司前十名股东中的
的自然人股东及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已 （四）在直接或间接持有公司已发行股
发行股份百分之五以上的股东单位或者在 份百分之五以上的股东单位或者在公司前
公司前五名股东单位任职的人员及其直系 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
亲属； （五）在公司控股股东、实际控制人及
（四）最近一年内曾经具有前三项所 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
列举情形的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司或者其附属企业提供财 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
务、法律、咨询等服务的人员； 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（六）公司章程规定的其他人员； 中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（七）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位任职的人员；
（八）最近十二个月内曾经具有本款第
（二）项至第（七）项所列情形之一的人员；
（九）在其他五家以上（含五家）上市
公司兼任独立董事；
（十）中国证监会或交易所认定不具有
独立性的其他人员。
前款第（五）项、第（六）项及第（七）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4
原条款 修订后条款
条规定，与上市公司不构成关联关系的附属
企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据交
易所《股票上市规则》及交易所其他相关规
定或者公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第一百一十一条 独立董事的提名、 第一百一十四条 独立董事的提名、选
选举和更换方法应当依法规范进行： 举和更换方法应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、监事会、单独或者
者合并持有公司已发行股份百分之一以上 合并持有公司已发行股份百分之一以上的
的股东可以提出独立董事候选人，并经股 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
东大会选举决定。 会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应 （二）独立董事的提名人在提名前应当
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
独立董事的资格和独立性发表意见。被提 的资格和独立性发表意见。被提名人应当就
名人应当就其本人与公司之间不存在任何 其本人与公司之间不存在任何影响其独立
影响其独立客观判断的关系发表公开声 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
明。在选举独立董事的股东大会召开前， 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召 （三）在选举独立董事的股东大会召开
开前，公司应将所有被提名人的有关材料 前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
原条款 修订后条款
报送公司所在地中国证监会派出机构。公 公司所在地中国证监会派出机构。公司董事
司董事会对被提名人的有关情况有异议 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
的，应同时报送董事会的书面意见。 报送董事会的书面意见。
被中国证监会派出机构持有异议的被 被中国证监会派出机构持有异议的被
提名人，可作为公司董事候选人，但不作 提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
为独立董事候选人。在召开股东大会选举 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
独立董事时，上市公司董事会应对独立董 董事时，上市公司董事会应对独立董事候选
事候选人是否被中国证监会提出异议的情 人是否被中国证监会提出异议的情况进行
况进行说明。 说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他 （四）独立董事每届任期与公司其他董
董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 事任期相同，任期届满，可以连选连任，在
但是连任时间不得超过六年。 同一上市公司连续任职独立董事已满六年
（五）独立董事连续3次未亲自出席董 的，自该事实发生之日起十二个月内不得被
事会会议的，由董事会提请股东大会予以 提名为该上市公司独立董事候选人。
撤换。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董
除出现上述情况及《公司法》中规定 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
的不得担任董事的情形外，独立董事任期 换。
届满前不得无故被免职。提前免职的，公 除出现上述情况及《公司法》中规定的
司应将其作为特别披露事项予以披露，被 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
的，可以作出公开的声明。 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
（六）独立董事在任期届满前可以提 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 出公开的声明。
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 （六）独立董事在任期届满前可以提出
为有必要引起公司股东和债权人注意的情 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
况进行说明。 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
如因独立董事辞职导致公司董事会中 要引起公司股东和债权人注意的情况进行
独立董事人数少于董事会成员的三分之一 说明。
原条款 修订后条款
或者独立董事中没有会计专业人士时，该 如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 独立董事人数少于董事会成员的三分之一
填补其缺额后生效。 或者独立董事中没有会计专业人士时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第一百一十二条 独立董事除应当具 第一百一十五条 独立董事除应当具
有《公司法》和其他法律、法规赋予董事 有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下 职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
特别职权： 职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联 （一）重大关联交易（指上市公司拟与
交易应当由独立董事认可后，提交董事会 关联人达成的总额高于三百万元或高于上
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请 市公司最近经审计净资产值的百分之五的
中介机构出具专项报告； 关联交易）及需提交股东大会审议的关联交
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
师事务所； 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
（三）向董事会提请召开临时股东大 机构出具专项报告；
会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（四）征集中小股东的意见，提出利 事务所；
润分配提案，并直接交董事会审议； （三）向董事会提请召开临时股东大
（五）提议召开董事会； 会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 （四）征集中小股东的意见，提出利润
机构； 分配提案，并直接交董事会审议；
（七）可以在股东大会召开前公开向 （五）提议召开董事会；
股东征集投票权，但不得采取有偿或者变 （六）在股东大会召开前公开向股东征
相有偿方式进行征集。 集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
独立董事行使上述职权应当取得全体 式进行征集；
独立董事二分之一以上同意。如果上述提 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 构，对公司的具体事项进行审计和咨询 ；
原条款 修订后条款
司应当将有关情况予以披露。 （八）法律、法规及本章程等规范性文
件赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第一款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十三条 独立董事应当对以 第一百一十六条 独立董事应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）确定或者调整公司董事、高级管
（三）公司董事、高级管理人员的薪 理人员的薪酬；
酬； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（四） 公司的股东、实际控制人及 （五）因会计准则变更以外的原因作出
其关联企业对公司现有或新发生的总额高 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
于300万元或高于公司最近经审计净资产 正；
值的百分之五的借款或其他资金往来，以 （六）公司的财务会计报告、内部控制
及公司是否采取有效措施回收欠款； 被会计师事务所出具非标准无保留审计意
（五）公司现金分红政策的制定、调 见；
整、决策程序、执行情况及信息披露，以 （七）内部控制评价报告；
及利润分配政策是否损害中小投资者合法 （八）相关方变更承诺的方案；
权益； （九）优先股发行对公司各类股东权益
原条款 修订后条款
（六）需要披露的关联交易、对外担 的影响；
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 （十）公司的股东、实际控制人及其关
保）、委托理财、对外提供财务资助、变 联企业对公司现有或新发生的总额高于三
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 百万元或高于公司最近经审计净资产值的
股票及其衍生品种投资等重大事项； 百分之五的借款或其他资金往来，以及公司
（七）重大资产重组方案、股权激励 是否采取有效措施回收欠款；
计划； （十一）公司现金分红政策的制定、调
（八）公司拟决定其股票不再在深圳 整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
证券交易所交易，或者申请在其他交易场 利润分配政策是否损害中小投资者合法权
所交易或者转让； 益；
（九）公司回购股份事宜； （十二）需要披露的关联交易、对外提
（十）独立董事认为可能损害中小股 供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
东权益的事项； 担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
（十一）有关法律、行政法规、部门 金使用相关事项、股票及其衍生品投资等重
规章、规范性文件、交易所业务规则及公 大事项；
司章程规定的其他事项。 （十三）重大资产重组方案、管理层收
独立董事应当就上述事项发表以下几 购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 （十四）公司拟决定其股票不再在交易
碍。 所交易，或者申请在其他交易场所交易或者
如有关事项属于需要披露的事项，公 转让；
司应当将独立董事的意见予以公布，独立 （十五）独立董事认为可能损害中小股
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 东权益的事项；
会应将各独立董事的意见分别披露。 （十六）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、交易所业务规则及本章程
等规定的其他事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
原条款 修订后条款
告。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公布，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百一十四条 为了保证独立董事 第一百一十七条 为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提供 有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
必要的条件： 责提供所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当保证独立董事享有与其
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
策的事项，公司必须按法定的时间提前通 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
董事认为资料不充分的，可以要求补充。 资料不充分的，可以要求补充。当二名或二
当2 名或2 名以上独立董事认为资料不 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
会提出延期召开董事会会议或延期审议该 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
事项，董事会应予以采纳。 以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及 公司向独立董事提供的资料，公司及独
独立董事本人应当至少保存5年。 立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责 （二）公司董事会秘书应积极为独立董
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 料，定期通报公司运营情况，必要时可组织
情况、提供材料等。独立董事发表的独立 独立董事实地考察等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事 意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
会秘书应及时办理公告事宜。 及时协助办理公告事宜。
原条款 修订后条款
（三）独立董事行使职权时，公司有 （三）独立董事行使职权时，公司有关
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用 （四）独立董事聘请中介机构的费用及
及其他行使职权时所需的费用由公司承 其他行使职权时所需的费用由公司承担。
担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津
（五）公司应当给予独立董事适当的 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
股东大会审议通过，并在公司年报中进行 露。
披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及
除上述津贴外，独立董事不应从公司 其他主要股东或有利害关系的机构和人员
及其他主要股东或有利害关系的机构和人 取得额外的、未予披露的其他利益。
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十六条 董事会由七名董事 第一百一十九条 董事会由七名董事
组成，其中独立董事三名，设董事长一人， 组成，其中独立董事三名，设董事长一人，
可以设副董事长一人。 可以设副董事长一人。
经股东大会批准，董事会设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中的召集人应当为会计专
业人士。专门委员会的具体设置、主要职
责等由董事会议事规则或各专门委员会实
施细则详细规定。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会 告工作；
原条款 修订后条款
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）公司因本章程第二十四条第（三）
（七）决定因本章程第二十三条第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 购本公司股份的；
收购公司股份的事项； （八）拟订公司重大收购、因本章程第
（八）拟订公司重大收购、因本章程 二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
第二十三条第（一）项、第（二）项规定 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
的情形回购本公司股份或者合并、分立、 变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 赠等事项；
项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长提名，决定聘任或
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董 者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
员（董事会秘书除外），并决定其报酬事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项和奖惩事项； 项；决定审计负责人、证券事务代表的聘任
（十二）制订公司的基本管理制度； 和解聘；
原条款 修订后条款
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十四）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）听取公司总裁的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总裁的工作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检
（十七）法律、行政法规、部门规章 查总裁的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
公司重大事项应当由董事会集体决 本章程授予的其他职权。
策，不得将法定由董事会行使的职权授予 公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事长、总裁等行使。 不得将法定由董事会行使的职权授予董事
公司董事会设立审计委员会，并根据 长、总裁等行使。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 公司董事会可以按照股东大会的有关
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 决议，设立审计委员会，并根据需要设立战
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
会工作规程，规范专门委员会的运作。 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十条 董事会应当确定对外 第一百二十三条 公司下列事项，须经
投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 董事会审议：
对外担保事项、委托理财、关联交易的权 （一）公司提供对外担保事项；
限，建立严格的审查和决策程序；重大投 （二）公司下列非日常经营活动的重大
资项目应当组织有关专家、专业人员进行 交易行为，具体包括：
原条款 修订后条款
评审，并报股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
…… 期经审计总资产的百分之十以上的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。
（三）公司提供财务资助的；
（四）公司与关联自然人发生的成交金
额超过三十万元的关联交易，或公司与关联
原条款 修订后条款
法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
三百万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过百分之零点五的交易；
（五）日常经营事项中，购买原材料、
燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上且绝
对金额超过五亿元的；或者出售产品、商品、
提供劳务、工程承包合同金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入百分之五十以
上且绝对金额超过五亿元的；
（六）公司或交易所认为的日常经营事
项中所涉可能对公司财务状况、经营成果产
生重大影响的其他交易；
（七）公司自主变更会计政策的；
（八）公司从事衍生品交易的。
第一百二十八条 董事会会议应有过 第一百三十一条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会决议的表
议，必须经全体董事的过半数通过。法律 决，实行一人一票。董事会作出决议，必须
法规及本章程另有规定的除外。 经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董 但公司提供财务资助或对外提供担保，
事会会议的三分之二以上董事审议同意并 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
经全体独立董事三分之二以上同意。 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
董事会决议的表决，实行一人一票。 事审议同意并作出决议。其中公司为关联人
提供财务资助或对外提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。
按照法律法规、本章程或证监会、交易
原条款 修订后条款
所等规定，经董事会审议通过后还需由股东
大会审议的，应提交股东大会进行审议。
公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保、财务资助、关联交易等事项，应当
按照相关法律法规及时履行披露义务。
第一百三十条 董事会决议表决方式 第一百三十三条 董事会决议表决方
为：举手或书面投票表决。 式为：举手或书面投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下， 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
经召集人（主持人）、提议人同意，也可 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 过现场加通讯方式或者通讯方式召开。
决等方式召开。董事会会议也可以采取现 出席会议董事应在表决票和会议记录、
场与其他方式同时进行的方式召开。非以 会议决议上签字。董事不在表决票、会议决
现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 议、会议记录上签字，视同不履行董事职责。
在电话会议中发表意见的董事、规定期限
以通讯方式参会的董事应当将其对审
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
议事项的书面意见和投票意向在签字确认
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
后传真、扫描、拍照发至董事会，且在会后
面确认函等计算出席会议的董事人数。
将签字原件送交董事会保存。
在通讯表决时，董事应当将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真至董事会。
第一百三十五条 董事会秘书应当具 第一百三十八条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下列条件： 董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道 （一）具有良好的个人品质和职业道
德，无违法犯罪记录； 德，无违法犯罪记录；
（二）熟悉法律、法规，财务、证券 （二）熟悉法律、法规，财务、证券等
等政策； 政策；
原条款 修订后条款
（三）取得证券交易所颁发的董事会 （三）取得交易所颁发的董事会秘书资
秘书资格证书； 格证书；
（四）有较强的语言表达能力和公关 （四）有较强的语言表达能力和公关能
能力。 力。
下列人员不得担任公司董事会秘 下列人员不得担任公司董事会秘书 ：
书 ： （一）有《公司法》第一百四十六条规
（一）有本章程第九十七条规定的不 定情形之一的；
能担任董事的情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会
（二）自受到中国证监会最近一次行 行政处罚；
政处罚未满三年的； （三）最近三十六个月受到过证券交易
（三）最近三年受到证券交易所公开 所公开谴责或三次以上通报批评的；
谴责或者三次以上通报批评的； （四）公司现任监事；
（四）公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册
（五）有法律法规和证券交易所认定 会计师和律师事务所的律师；
不适合担任董事会秘书的其他情形的。 （六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的情形。
（七）法律法规、中国证监会、交易所
认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十六条 董事会秘书的主要 第一百三十九条 董事会秘书对公司
职责是： 和董事会负责，应当履行下列职责：
负责公司和相关当事人与证券交易所 （一）负责公司和相关当事人与交易所
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络； 络，保证交易所可以随时与其取得工作联
负责处理公司信息披露事务，督促公 系；
司制定并执行信息披露管理制度和重大信 （二）负责公司信息披露事务，协调公
息的内部报告制度，促使公司和相关当事 司信息披露工作，组织制定并执行公司信息
人依法履行信息披露义务，并按规定办理 披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
原条款 修订后条款
定期报告和临时报告的披露工作； 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
协调公司与投资者关系，接待投资者 披露有关规定，并按规定向交易所办理定期
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 报告和临时报告的披露工作；
司披露的资料； （三）负责组织和协调公司投资者关系
按照法定程序筹备董事会会议和股东 管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨
大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 询，向投资者提供公司披露的资料，确保与
大会的文件； 投资者沟通渠道通畅，为投资者依法参与公
参加董事会会议，制作会议记录并签 司决策管理提供便利条件；负责协调公司与
字； 证券监管机构、股东及实际控制人、中介机
负责与公司信息披露有关的保密工 构、媒体等之间的信息沟通。
作，制订保密措施，促使公司董事会全体 （四）负责参与公司媒体公共关系管理
成员及相关知情人在有关信息正式披露前 工作，协调统一公司对外宣传和信息披露口
保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采 径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体
取补救措施并向证券交易所报告； 危机管理机制，对媒体加强监测， 持续收
负责保管公司股东名册、董事名册、 集、跟踪与本公司有关的媒体报道、传闻，
控股股东及董事、监事、高级管理人员持 自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体
有公司股票的资料，以及董事会、股东大 质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信
会的会议文件和会议记录等； 息，维护公司良好的公众形象；
协助董事、监事和高级管理人员了解 （五）关注有关公司的传闻并主动求证
信息披露相关法律、行政法规、部门规章、 真实情况，督促董事会等有关主体及时回复
上市规则、证券交易所其他规定和公司章 交易所问询；
程，以及上市协议对其设定的责任； （六）按照法定程序组织筹备董事会会
促使董事会依法行使职权；在董事会 议和股东大会会议，准备和提交拟审议的董
拟作出的决议违反法律、行政法规、部门 事会和股东大会的文件，参加股东大会、董
规章、上市规则、证券交易所其他规定和 事会、监事会及高级管理人员相关会议，负
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请 责股东大会、董事会会议记录并签字；
列席会议的监事就此发表意见；如果董事 （七）负责公司信息披露的保密工作，
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 制订保密措施。负责组织协调公司内幕信息
原条款 修订后条款
关监事和其个人的意见记载于会议记录 管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信
上，并立即向证券交易所报告； 息管理制度，严格控制内幕信息知情人的范
《公司法》和证券交易所要求履行的 围，与内幕知情人签订保密协议，加强内幕
其他职责。 信息知情人的登记管理，防范内幕信息泄露
和内幕交易。在公司未公开重大信息泄露
时，协调公司及时采取补救措施并及时向证
券监管部门和交易所报告并公告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名
册、控股股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大
会的会议文件和会议记录等；
（九）负责组织协调公司董事、监事、
高级管理人员持有公司股份及其变动管理
工作，督促公司制定专项制度，管理公司董
事、监事、高级管理人员的身份及其持公司
股份的数据和信息，统一为董事、监事、高
级管理人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司
股票的披露情况，对董事、监事、高级管理
人员违规买卖公司股票行为提请董事会对
其采取问责措施；
（十）组织董事、监事和高级管理人员
进行相关法律法规、《股票上市规则》及交
易所相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（十一）督促董事、监事和高级管理人
员遵守法律、法规、规章、交易所相关规定
及公司章程，切实履行其所作出的承诺。负
原条款 修订后条款
责组织协调对公司治理运作及涉及信息披
露的重大经营管理事项进行合规性审查，促
使董事会、独立董事、监事会和经营管理层
完善运作制度，依法行使职权，维护广大投
资者的合法权益。对董事会、监事会及经营
管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自
律规则及本章程等规定的，应该及时提出意
见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形
成书面意见存档备查。在知悉公司、董事、
监事、高级管理人员作出或可能作出违反有
关规定的决议时，应及时予以提醒并立即如
实向证券监管部门和交易所报告；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变
动的管理事务等；
（十三）公司董事会秘书应协助公司董
事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重
组事务；
（十四）《公司法》等法律法规、证券
监管部门、交易所和本章程所要求履行的其
它职责。
第一百三十七条 公司董事或者其他 第一百四十条 公司董事或者其他高
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百四十六条 公司设总裁一名， 第一百四十九条 公司设总裁一名，由
由董事会聘任或解聘。 董事长提名，董事会聘任或解聘。
原条款 修订后条款
公司设副总裁若干名，由董事会聘任 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
或解聘。 解聘。
第一百四十七条 本章程第九十七条 第一百五十条 本章程第一百条关于
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
级管理人员。 人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程第一百零二条关于董事的忠实
务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义 义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤
务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单 第一百五十一条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。控 员，不得担任公司的高级管理人员。控股股
股股东高级管理人员兼任公司董事、监事 东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应
的，应当保证有足够的时间和精力承担上 当保证有足够的时间和精力承担上市公司
市公司的工作。 的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总裁对董事会负责， 第一百五十三条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施股东大会、董事会、董事长办公会
作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）按照公司相关规定制定公司的具
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 体规章；
原条款 修订后条款
副总裁、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 总裁、财务负责人；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）按照公司相关规定决定聘任或者
员； 解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
（八）本章程或董事会授予的其他职 的负责管理人员；
权。 （八）本章程或董事会授予的其他职
总裁列席董事会会议。 权。总裁列席董事会会议。
第一百五十四条 公司根据自身情 第一百五十七条 公司副总裁由总裁
况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、 提名，董事会任免。副总裁受总裁的直接领
副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁 导，副总裁协助总裁完成公司章程和董事会
的职权。 赋予的职责和任务，并具体负责总裁分配的
公司副总裁由总裁提名，董事会任免。 分工和分管范围内的经营管理工作。
副总裁受总裁的直接领导，副总裁协助完
成公司章程和董事会赋予的职责和任务，
并具体负责总裁分配的分工和分管范围内
的经营管理工作。
第一百五十六条 高级管理人员 第一百五十九条 高级管理人员执行
应当遵守法律法规和本章程，忠实、勤勉、 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
谨慎地履行职责。高级管理人员违反法律 和本章程的规定，给公司造成损失的，应当
法规和本章程规定，致使公司遭受损失的， 承担赔偿责任。
公司董事会应当采取措施追究其法律责
任。
增加条款，条款号顺延 第一百六十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
原条款 修订后条款
责任。
第一百五十七条 本章程第九十七条 第一百六十一条 本章程第一百条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
事。 监事应具有相应的专业知识或工作经
监事应具有相应的专业知识或工作经 验，具备有效履职能力。
验，具备有效履职能力。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
董事、总裁和其他高级管理人员不得 任监事，公司董事、高级管理人员在任期间
兼任监事，公司董事、高级管理人员在任 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
第一百六十一条 监事应当保证公司 第一百六十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十六条 监事会行使下列职 第一百七十条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的证券发行文
（一）应当对董事会编制的公司定期 件、公司定期报告进行审核并提出书面审核
报告进行审核并提出书面审核意见； 意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
高级管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为损
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
人员予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董事
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
原条款 修订后条款
股东大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百五十一条
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 公司承担；
费用由公司承担； （九）发现董事、高级管理人员违反法
（九）发现董事、高级管理人员违反 律法规或者本章程的，监事会应当履行监督
法律法规或者本章程的，监事会应当履行 职责，并向董事会通报或者向股东大会报
监督职责，并向董事会通报或者向股东大 告，也可以直接向中国证监会及其派出机
会报告，也可以直接向中国证监会及其派 构、证券交易所或者其他部门报告。
出机构、证券交易所或者其他部门报告 。 监事有权了解公司经营情况。监事会可
监事有权了解公司经营情况。监事会 以独立聘请中介机构提供专业意见。公司应
可以独立聘请中介机构提供专业意见。公 当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
司应当采取措施保障监事的知情权，为监 履行职责提供必要的协助，任何人不得干
事正常履行职责提供必要的协助，任何人 预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用（包
不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有 含但不限于开展监督工作和参加对外会议、
关费用由公司承担 。 培训、聘请中介机构等费用）由公司承担 。
第一百六十七条 监事会每六个月至 第一百七十一条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
监事会会议。定期会议通知应当在会议召 事会会议。定期会议通知应当在会议召开十
开十日以前书面送达全体监事；临时会议 日以前书面送达全体监事；临时会议应当在
应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、 会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送
专人送达、电子邮件等形式送达全体监事。 达、电子邮件等形式送达全体监事。若出现
若出现特殊情况，需要监事会立即作出决 特殊情况，需要监事会立即作出决议的，召
议的，召开临时监事会会议可以不受前款 开临时监事会会议可以不受前款通知方式
原条款 修订后条款
通知方式及通知时限的限制，可以通过电 及通知时限的限制，可以通过电话、口头等
话、口头等方式随时通知召开会议，但召 方式随时通知召开会议，但召集人应当在会
集人应当在会议上作出说明。 议上作出说明。
监事会会议原则上应以现场方式召 监事会会议原则上应以现场方式召开。
开。必要时，在保障监事充分表达意见的 必要时，在保障监事充分表达意见的前提
前提下，经召集人、提议人同意，也可以 下，经召集人、提议人同意，也可以通过现
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决 场加通讯方式或者通讯方式召开。
等方式召开。监事会会议也可以采取现场 出席会议监事应在表决票和会议决议、
与其他方式同时进行的方式召开。 会议记录上签字。监事不在表决票、会议决
非以现场方式召开的，以视频显示在 议、会议记录上签字，视同不履行监事职责。
场的监事、在电话会议中发表意见的监事、 以通讯方式参会的监事应当将其对审议事
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等 项的书面意见和投票意向在签字确认后传
有效表决票，或者监事事后提交的曾参加 真、扫描、拍照发送至监事会，且在会后将
会议的书面确认函等计算出席会议的监事 签字原件送交监事会保存。
人数。在通讯表决时，监事应当将其对审 监事会会议必须有三分之二以上的监
议事项的书面意见和投票意向在签字确认 事出席方可举行。每一监事有一票表决权。
后传真至监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议必须有三分之二以上的监 监事会可以要求董事、高级管理人员、
事出席方可举行。每一监事有一票表决权。 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
监事会决议应当经半数以上监事通过。 答所关注的问题。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
第一百六十八条 监事会制定监事会 第一百七十二条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
程序，以确保监事会的工作效率和科学决 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
原条款 修订后条款
第一百七十二条 公司在每一会计年 第一百七十六条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
会计年度前六个月结束之日起二个月内向 年度上半年结束之日起两个月内向中国证
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
年度财务会计报告，在每一会计年度前三 期报告。
个月和前九个月结束之日起的一个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及交易所的规定
度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司聘用取得“从事 第一百八十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第二百零一条 公司有本章程第二百 第二百零五条 公司有本章程第二百
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 零四条第（一）项情形的，可以通过修改本
程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 东大会会议的股东所持表决权的三分之二
二以上通过。 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百 第二百零六条 公司因本章程第二百
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 零四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
由出现之日起十五日内成立清算组，开始 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
原条款 修订后条款
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
成清算组进行清算。 清算组进行清算。
第二百十七条 本章程所称“以上”、 第二百二十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不超 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
过”、“以外”、“低于”、“多于”不 “低于”、“多于”、“少于”、“超过”、
含本数。 “高于”不含本数。
第二百十九条 本章程附件包括股东 第二百二十三条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 议事规则。
本章程未有规定的或本章程与法律法
规及证监会监管规定冲突的，以法律法规及
证监会监管规定为准。公司内部的其他管理
制度与本章程规定相冲突的，以本章程规定
为准。
除上述修订，《公司章程》其他条款内容不变，序号相应顺延调整。《关于
修订<公司章程>的议案》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同时
提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续章程备案等相关事宜，具体
变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
