顺威股份：关于全资子公司投资设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告2023-02-25
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2023-005
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于全资子公司投资设立广州穗开智境股权投资合伙企业
（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要概述：广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”、
“公司”）全资子公司广州顺威新能源汽车有限公司（以下简称“顺威新能源”）
拟与广州穗开股权投资有限公司（以下简称“穗开投资”、“关联方”）、广州
汇田智慧运营有限公司（以下简称“汇田智慧”）、刘红、曾锋、戴德和共同合
作设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关
核准的名称为准，以下简称“穗开智境基金”、“合伙企业”、“基金”），专
项用于投资广州超境控股有限公司（以下简称“超境控股”）。该基金规模拟定
为 4,350 万元，其中顺威新能源作为有限合伙人以自有资金出资人民币 950 万元，
占合伙企业出资额的 21.84%。
特别风险提示：
1. 基金尚未完成工商注册登记，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存
在不确定性；本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容和具体操作方式
以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性；
2. 基金在投资过程中受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，
将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。本基金所投标的公司在
投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
1 / 12
为进一步落实“智能制造、先进制造”业务布局，在保持风叶业务品牌、规
模、研发优势的同时，大力拓展汽车业务板块，公司围绕汽车产业链积极开展投
资工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽多元化智造链。公司全资子公司顺威新能源
拟以自有资金出资 950 万元人民币与穗开投资、汇田智慧、刘红、曾锋、戴德
和合作设立穗开智境基金，并拟签署《广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合
伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），上述合伙协议会在董事会对本议
案审议通过后签署。
本次交易的合作方穗开投资为公司控股股东广州开投智造产业投资集团有
限公司（以下简称“智造产投”）之母公司广州开发区投资集团有限公司（以下
简称“开投集团”）的下属企业，与公司处于同一控制之下，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方，本次参
与投资设立合伙企业属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与关联人共同
投资的关联交易。
（二）审议程序
公司于 2023 年 2 月 24 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子
公司投资设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，
关联董事张放先生、陈东韵女士、徐逸丹女士回避了本议案表决。公司独立董事
对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请
股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。截至本公告披露日，过去 12 个月内公司未与同一关联方（穗开
投资）发生过其他交易，亦未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的交易。
二、合作方暨关联方基本情况介绍
（一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人
名称：广州穗开股权投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5ANKYYX5
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2017 年 12 月 28 日
2 / 12
注册地址：广州市黄埔区科学大道 48 号 3118 房
主要办公地点：广州市黄埔区科学大道 48 号 3118 房
法定代表人：苏云华
注册资本：125,000 万元人民币
主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
登记备案情况：穗开投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已
依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业
协会私募基金管理人备案登记编码为：P1069733。
主要股东和实际控制人：开投集团持股 55%，智造产投持股 45%，实际控
制人为广州开发区国有资产监督管理局。
历史沿革：2017 年 12 月 28 日，穗开投资完成工商注册，注册资本为 200
万元，开投集团持有穗开投资 100%股权。
2018 年 5 月 15 日，穗开投资增加注册资本至 3 亿元。
2019 年 12 月 31 日，穗开投资增加注册资本至 8 亿元。
2020 年 7 月 17 日，穗开投资增加注册资本至 10.5 亿元。
2022 年 6 月 9 日，开投集团将其持有穗开投资 45%的股权无偿划转至智造
产投，划转完成后，开投集团持有穗开投资 55%股权，智造产投持有穗开投资
45%股权。
2022 年 9 月 20 日，穗开投资增加注册资本至 12.5 亿元。
主要业务最近三年发展状况：穗开投资作为专业化、市场化运作的私募基金
管理人，依托广州开发区投资集团在科技产业园区、重大产业投资、券商银行保
险等金融股权战略布局的强势资源，深耕广州开发区，挖掘、投资和赋能了多个
独角兽和明星企业。穗开投资已投的鹿山新材、纳睿雷达、优利德、中望软件、
禾信仪器、洁特生物等先后成功上市。同时，已投企业芯德科技、广合科技、国
地科技、广钢气体已申报 IPO，已投企业立景创新、广汽埃安、巨湾技研、导远
电子等正在实现高速发展。近年来，穗开投资的投资业绩已陆续受到各界的认可，
并获得投中“2022 年度粤港澳大湾区最佳私募股权投资机构 TOP30”、融资中
国“2021-2022 中国先进制造领域最具成长性投资机构 TOP10”、母基金研究中
3 / 12
心直投基金类榜“2022 最佳新锐基金 TOP30”等。穗开投资持续发力智能制造
和先进制造，致力于打造扎根黄埔、服务粤港澳大湾区战略新兴产业发展，是具
有鲜明本地化特色和深厚产业优势的精品国有产业投资机构。
主要投资领域：智能制造、先进制造，新能源汽车，新一代信息技术，新材
料，大健康等领域。
主要财务数据（单位：万元）：
财务指标 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 113,075.33 122,346.03
负债总额 429.64 2,236.34
净资产 112,645.69 120,109.69
财务指标 2021 年度（经审计） 2022 年度（未经审计）
营业收入 1,556.98 1,388.42
净利润 3,979.19 6,006.65
关联关系或其他利益关系说明：穗开投资为公司控股股东智造产投之母公司
开投集团的下属企业，与公司处于同一控制之下，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。公司董事长张放先
生、董事徐逸丹女士分别在穗开投资担任董事长、董事。除上述关联关系说明外，
关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
关联方的资信良好，经公司在最高人民法院网查询，穗开投资不属于“失信被执
行人”。截至本公告披露日，关联方穗开投资不存在与其他参与设立投资基金的
投资人存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）其他有限合伙人
1. 名称：广州汇田智慧运营有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9Y4ADQ9G
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2021 年 10 月 9 日
注册地址：广州市黄埔区沁菊径 10 号 105 房
法定代表人：钟逸恒
注册资本：1,000 万元人民币
4 / 12
主营业务：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；科技中介服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；咨询策划服务；非居住
房地产租赁；园区管理服务；物业管理；企业总部管理；品牌管理。
主要股东和实际控制人：广州启润物流有限公司持股 100%，实际控制人为
钟逸恒。
相互关系或其他说明：汇田智慧与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系，其资信良好，经公司在最高人民法院网查询，汇田智
慧不属于“失信被执行人”。
2. 姓名：刘红
类型：自然人
身份证号码：4201041969********
住址：广东省广州市越秀区********
刘红与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经公司在最高人民法院网查询，刘红不属于“失信被执行人”。
3. 姓名：曾锋
类型：自然人
身份证号码：4408231976********
住址：广州天河区********
曾锋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经公司在最高人民法院网查询，曾锋不属于“失信被执行人”。
4. 姓名：戴德和
类型：自然人
身份证号码：4401041971********
住址：广州市越秀区********
戴德和与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经公司在最高人民法院网查询，戴德和不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）
基金名称
（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
5 / 12
基金规模 4,350 万元人民币（以最终募集为准）
投资领域 以直接或间接股权投资的形式投资于广州超境控股有限公司。
基金存续期 6 年，前 1 年为投资期，后 5 年为退出期；若基金的存续
期限届满，因投资项目暂未退出等原因，尚无法进行清算的，基金管
经营期限
理人可自行决定延长 2 年基金存续期限；若仍需延长的，需召开合伙
人会议审议延长基金存续期限事宜。
基金管理人 穗开投资
投资期每年按实缴金额的 2%收取，退出期按未退出金额的 0.5%收取，
管理费
延长期不收取管理费。
投资决策 投资决策委员会暂计划设 3 名委员，均由穗开投资委派。
按整体核算，按照下列顺序分配：（1）返还全体合伙人的投资本金；
（2）支付全体合伙人优先回报：在完成上述分配后仍有剩余的，向各
合伙人进行分配优先回报，直至各合伙人之实缴出资实现单利 8%的平
收益分配 均年化净投资收益率（按照从实缴出资之日起算到分配时点为止）；
（3）向全体合伙人分配收益：分别按顺序完成上述第（1）、（2）项
分配后仍有剩余的，剩余部分的 90%归于全体合伙人，按其实缴出资
比例进行分配，10%归于普通合伙人。
上述情况最终以在市场监督管理机构及中国证券投资基金业协会登记备案
的信息为准。
公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规
定进行会计核算，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司
合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
其他说明：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与基金份额认购，也不涉及在基金中任职的情况。公司本次参
与设立基金，前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系交易各方共同协商确定，安排公允、公平，不存在损
6 / 12
害公司及全体股东利益的情形。
本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。
在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致投资总规模、
合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交
易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出
资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情
况及时履行信息披露义务。
五、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙企业名称
合伙企业的名称为广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
最终以登记机关核准的名称为准）。
（二）经营范围
主营范围：商务服务业。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动。
（三）合伙人、出资方式、认缴出资额及出资期限
全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 4,350 万元，所有合伙人之
出资方式均为人民币货币出资，由全体合伙人一次性完成实缴出资。
各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资
合伙人类型 合伙人名称 出资期限
（万元） 比例
认缴出资金额在 2024 年 12 月
普通合伙人 穗开投资 2,500 57.46%
31 日前缴付
认缴出资金额在 2024 年 12 月
有限合伙人 顺威新能源 950 21.84%
31 日前缴付
认缴出资金额在 2024 年 12 月
有限合伙人 汇田智慧 300 6.90%
31 日前缴付
认缴出资金额在 2024 年 12 月
有限合伙人 刘红 200 4.60%
31 日前缴付
认缴出资金额在 2024 年 12 月
有限合伙人 曾锋 300 6.90%
31 日前缴付
7 / 12
认缴出资金额在 2024 年 12 月
有限合伙人 戴德和 100 2.30%
31 日前缴付
合计 4,350 100% ——
出资缴付：合伙企业成立后，执行事务合伙人应在本协议约定的出资期限之
前向对应合伙人发出缴付出资通知书，列明各合伙人应缴付出资的金额。各合伙
人应于执行事务合伙人发出的缴付出资通知书中载明的付款日前缴纳其应缴付
的全部出资额。
（四）合伙事务执行
1. 执行事务合伙人的条件和选择程序
（1）合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：系在中华人民共和国境
内注册的机构；已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人；为合伙企业的普
通合伙人。
（2）执行事务合伙人由除执行事务合伙人以外的其他合伙人全体一致同意
按照本协议的约定选择或更换。
（3）全体合伙人一致同意普通合伙人穗开投资为合伙企业的执行事务合伙
人。
2. 执行事务合伙人的权限
除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，为合伙企
业之利益，在其自主判断为必须、必要、有利、方便或其他情况下，为合伙企业
缔结合同或达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业
之经营目的。
除非本协议另有约定，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定
的对于合伙企业之合伙事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。
执行事务合伙人可直接行使或通过执行事务合伙人委派代表行使其权利。执
行事务合伙人按照本协议行使以上权利时，无需征得其他合伙人同意。
3. 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力
执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何
第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对合伙企业具有约束力。
4. 合伙企业的管理人
本协议签署时，合伙企业由穗开投资担任合伙企业的管理人，向合伙企业提
8 / 12
供投资管理、行政管理、日常运营管理及基金信息披露、备案等监管事宜等方面
的服务。未经除管理人外的其他合伙人一致同意，合伙企业不得更换管理人。
（五）对外投资
1. 投资限制
合伙企业的闲置资金可以进行基于现金管理目的的闲置资金增值投资，将闲
置资金投资于货币基金、短期债券、国债、银行存款、银行理财产品及券商或基
金公司等机构发行的资管产品。此外，合伙企业禁止从事以下业务：
（1）担保、抵押、委托贷款业务；
（2）二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企
业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（4）吸收或变相吸收存款；或向第三方提供贷款和资金拆借，但为开展股
权投资而进行的过桥借款除外；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）其他国家和广东省法律法规禁止从事的业务。
合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其
他投资行为。
2. 投资领域
合伙企业以直接或间接股权投资的形式投资于广州超境控股有限公司。
（六）合伙人会议
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。
（七）分配与亏损分担
1．分配
按整体核算，按照下列顺序分配：（1）返还全体合伙人的投资本金；（2）
支付全体合伙人优先回报：在完成上述分配后仍有剩余的，向各合伙人进行分配
优先回报，直至各合伙人之实缴出资实现单利 8%的平均年化净投资收益率（按
照从实缴出资之日起算到分配时点为止）；（3）向全体合伙人分配收益：分别
按顺序完成上述第（1）、（2）项分配后仍有剩余的，剩余部分的 90%归于全体
9 / 12
合伙人，按其实缴出资比例进行分配，10%归于普通合伙人。
2. 亏损和债务承担
合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴
出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限
连带责任。
（八）入伙及退伙
1. 合伙人入伙
新合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，并经合伙人会议审议通过。
2. 有限合伙人退伙
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合
伙，除此之外，非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得主动提出退伙或提前
收回实缴出资额的要求。
经其他合伙人、执行事务合伙人一致同意可根据本协议不能按期出资的约定
强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。
3. 普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约
定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或
清算之前，不要求退伙，不转让其在合伙企业持有的权益（其他合伙人一致同意
的除外）；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（九）违约责任
1. 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责
任。
2. 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照约定承担责任。
3. 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担
违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
4. 除本协议另有约定的情形外，违约方对合伙企业或其他合伙人造成损害，
应当赔偿合伙企业和/或其他合伙人的全部损失，合伙人大会还可以根据不同情
节要求行为人承担相应违约责任，情节严重的可以强制退伙。
（十）协议生效
10 / 12
本协议自全体合伙人签字并盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安
排，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响
为进一步落实“智能制造、先进制造”业务布局，在保持风叶业务品牌、规
模、研发优势的同时，大力拓展汽车业务板块，公司围绕汽车产业链积极开展投
资工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽多元化智造链。本次对外投资与公司主营业
务发展方向相符，且存在产业协同机会。基金管理人穗开投资拥有丰富的基金管
理和股权投资经验，能够有效降低公司的投资风险，助力公司实现汽车产业链投
资布局。本次与关联方共同对外投资不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2. 存在的风险
（1）基金尚未成立，存在不确定性风险
由于基金尚未完成工商注册登记，依据中国证券投资基金业协会发布的《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国
证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基
金业协会备案存在不确定性。
应对措施：公司将及时提供备案所需资料或文件，积极协助和配合普通合伙
人履行相关备案程序。公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
（2）基金投资回收期较长、投资效益不达预期的风险
受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收
期较长、投资效益不达预期的风险。基金所投标的公司在投资期内，可能发生战
略调整、业务转型、投资整合等经营风险。
应对措施：公司将充分关注可能存在的风险，加强相关政策及市场研究，督
促基金管理团队对投资标的进行充分考察、尽职调查和投后管理，根据经济行业
周期因素及时调整投资策略，密切关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过
程，维护公司投资资金的安全。
11 / 12
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司未与同一关联方（穗开投资）发生
过其他交易，亦未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司于 2023 年 2 月 24 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子
公司投资设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，
关联董事张放先生、陈东韵女士、徐逸丹女士回避了本议案表决。公司独立董事
对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
独立董事发表了如下事前认可意见：上述与关联方共同投资事项，有利于公
司借助专业投资机构的投资经验和能力，降低投资风险，助力公司实现汽车产业
链投资布局，横向拓展、纵向延伸及产业协同，符合公司的实际情况和发展需要；
本次投资暨关联交易事项符合公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们一致同意将本次投资暨关联交易事项提交公司第五届董事会第十
八次（临时）会议审议。
独立董事发表了如下独立意见：公司全资子公司与穗开投资、汇田智慧、刘
红、曾锋、戴德和合作设立穗开智境基金，是基于公司战略发展需要做出的审慎
决定，符合公司利益；本次共同投资暨关联交易事项符合公平、公正的交易原则，
不存在损害公司及股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已按规定回
避表决，程序合法合规。我们一致同意本次共同投资暨关联交易事项。
十、备查文件
1. 第五届董事会第十八次（临时）会议决议
2. 第五届董事会第十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见
3. 第五届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2023 年 2 月 25 日
12 / 12
