证券代码：002678              证券简称：珠江钢琴        公告编号：2016-004


                       广州珠江钢琴集团股份有限公司
                     第二届董事会第五十次会议决议公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十
次会议于 2016 年 1 月 12 日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资
料，2016 年 1 月 17 日 9：30 以现场方式结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼
会议室召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中张捷、吴裕英采用通讯方
式表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州珠
江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
       一、会议形成以下决议
   （一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》。
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）及《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
经对照公司实际情况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规
定。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   （二）会议以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》。
    1.     发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       2.   发行方式及时间
       本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机发行。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       3.   发行对象及认购方式
       本次非公开发行的发行对象不超过 10 名，包括证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、
自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金
认购。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       4.   发行价格及定价原则
       本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次非公
开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即不低于 14.73 元/
股。
       若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
       具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机
构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       5.   发行数量
       本次非公开发行股票数量合计不超过 90,291,921 股，具体发行数量将由公
司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量
将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       6.    锁定期
       本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       7.    股票上市地点
       本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       8.    募集资金数额及用途
       本次非公开发行拟募集资金总额不超过 133,000 万元（含发行费用），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                             投资金额        募集资金拟投资额
序号                       项目名称
                                             （万元）            （万元）
 1      广州文化产业创新创业孵化园项目        32,000.00             30,000.00
 2      增城国家文化产业基地项目（二期）      64,683.93             64,000.00
 3          全国文化艺术教育中心建设项目      15,300.00             15,000.00
 4           珠江乐器云服务平台建设项目           2,000.00           2,000.00
 5                    补充流动资金            22,000.00             22,000.00
                      合    计               135,983.93            133,000.00
       如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入
募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       9.    本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10.   决议的有效期
   本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有
效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审
议通过以及中国证监会核准后方可实施。
    独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》。
   《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   （四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性报告的议案》。
   《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性
报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   （五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉
的议案》。
    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的
条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司拟对《公司章程》利润分配条
款作出进一步的补充，修订的内容为《公司章程》第一百五十四条、第一百五十
五条。《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程修改对照表》及新的《公司章程》
全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   （六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订〈募集资金
使用管理办法〉的议案》。
    为更规范地做好募集资金管理，公司拟对《募集资金使用管理办法》进行全
面修改。新的《募集资金使用管理办法》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   （七）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报情况及其填补措施的议案》。
    详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补回报措施的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   （八）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事及高级
管理人员就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施作出承诺的议案》。
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为
相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公
司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   （九）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
    根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，
根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》允许的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限
于：
    1.   在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体
方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发
行方式、认购办法、认购比例及与股票发行有关的其他事项；
    2.   决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等专业机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行的相关协议及其他文
件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议及与募集资金存储、使用、
管理有关的协议等；
    3.   根据国有资产监管部门、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非
公开发行的请示及申请材料，回复或落实相关政府部门或证券监管部门的反馈意
见；
    4.   根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    5.   根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本/总股份数、修改公司章
程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    6.   办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司、深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
    7.   在证券监管部门对上市公司非公开发行 A 股股票的政策有所更新或调
整时，对本次非公开发行的具体方案进行相应调整；
    8.   办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
    9.   办理与本次非公开发行有关的其他事项。
    本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司
在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自
动延长至本次非公开发行实施完成日。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   （十）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于暂不召开股东大
会的议案》。
    鉴于公司本次非公开发行涉及的前次募集资金使用情况报告尚未完成，待前
次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所审核后，公司将再次召开董
事会审议上述报告，因此，本次非公开发行相关事项以及修订《公司章程》及《募
集资金使用管理办法》的股东大会暂不召开，具体召开时间另行通知。
   （十一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用自有闲置
资金投资保本型银行短期理财产品的议案》。
    详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的公
告》。
    独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （十二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于开展远期结售
汇业务的议案》。
    董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告，
开展远期结售汇业务具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
   （十三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司向银行申
请贷款授信额度的议案》。
    公司 2016 年计划向银行申请共计壹拾伍亿元的信用授信额度，授权公司董
事长和财务负责人与有关银行签署有关协议（包括但不限于贷款合同、借据、授
信协议等法律文件）。
    根据董事会的授权，公司与有关银行正式签署协议后，将按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定履行披露义务。
   （十四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2016 年预
计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》。
    详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《关于2016年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交
易的公告》。
    独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （十五）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司及控股子
公司 2016 年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的议案》。
    详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《关于公司及控股子公司2016年预计与福建珠江埃诺教育管理
有限公司日常关联交易的公告》。关联董事李建宁、麦俊桦回避表决。
    独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （十六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于签署股权收购
框架协议的议案》。
    详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《关于签署股权收购框架协议的公告》。
    （十七）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于对全资子公司
广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的议案》。
    详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《关于对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的公
告》。
    二、备查文件
    董事会决议
    特此公告。


                                             广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二〇一六年一月十九日