独立董事2015年度述职报告（吴裕英）


        本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
 严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规
 则》等规定和要求，在2015年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
 不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影
 响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务
 发展提出合理的建议，发挥独立董事应有的独立性作用，以维护公司和全体股东
 尤其是中小股东的利益。现将2015年度本人履职情况报告如下：
        一、出席董事会及表决情况
        本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的
 重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案
 都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。
        报告期内，公司召开了9次董事会，本人具体参会情况如下：
           应出席    亲自出   现场出席    通讯表决   委托出席    缺席
 姓名                                                                   备注
            次数     席次数        次数   出席次数     次数      次数
吴裕英       9         9            3        6           0        0      —
        报告期内，公司召开了2次股东大会，本人出席了2015年第一次临时股东大
 会。
        报告期内，公司召开了5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会，本人均亲自
 出席。
        二、日常工作情况
        报告期内，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特
 长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维
 护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）均能按时参加董事会会议
        本人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨
 论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、公司投融资
 事项、以及独立董事应该履行职责等重要事项发表了独立意见，履行独立董事的
独立职责。在审议公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业
务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专门委员会工作
    本人任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，遵照《董事
会专门委员会议事规则》，积极参与专门委员会的日常工作，对公司发展规划、
重大项目可行性研究、对外投资项目管理等方面提出了专业性的意见和建议，为
董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，
及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。在年度报告编制过程中
加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安
排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效
沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情
况，并对公司财务以及经营方面存在的问题提出意见和建议。
    （三）关注公司内控建设情况
     本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交
流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事和审计委员会委员应
有的作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，
持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况
     2015年度，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资企业
进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，通过电话和邮
件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公
司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，
对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、
及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
    三、发表独立意见情况
    2015年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意
见，具体如下：
     （一）2015年1月6日，独立董事共同对三项事项发表了独立意见。
      1、关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案
      公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案履行了相关审批程序，资
金安全应能够得到保障；在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲
置资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银行存款利率的保本型理财
产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
      综上所述，我们同意公司使用不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）的自有
闲置资金进行保本型银行短期理财产品的投资，理财产品的受托人必须是信用级
别高与公司无关联关系的银行。
      2、关于公司2015年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的事
项
      公司与惠州市力创五金制品有限公司的关联交易以市场价格为基础，并参照
市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交
易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，据
此，我们同意《公司2015年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的
议案》。
      3、关于公司转让参股子公司佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司股权的议案
      根据公司未来业务发展需要，公司对外转让所持有的佛山市三水腾龙钢琴部
件有限公司（以下简称“三水腾龙”）25%股权的事项，有利于公司提高管理效
率，优化资源配置。公司本次转让股权事项将以不低于经中和资产评估有限公司
出具的《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟转让佛山市三水腾龙钢琴部件有限公
司股权涉及该公司股东全部权益资产评估报告书》【中和评报字(2014)第
GZV1014号】的股东权益评估价值，通过广州公共资源交易中心（广州产权交易
所）公开处置，审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东的利益的情形，据此，我们同意公司转让三水腾龙股
权的议案。
   （二）2015 年 2 月 27 日，独立董事共同对公司薪酬安排及设定受益计划事
项发表了独立意见。
    根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》第三十一条规定，公司评估了职
工薪酬安排和设定受益计划，并采用追溯调整法进行调整，能够更加客观、真实
地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次审议《关于公司薪酬
安排及设定受益计划的议案》决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意公司本次《关于公司薪酬
安排及设定受益计划的议案》。
   （三）2015 年 3 月 22 日，独立董事共同对九项事项发表了独立意见。
   1、 关于公司 2014 年度利润分配预案
   鉴于公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司 2014 年度利润
分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司 2012-2014 年股东回报规划中
关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届
董事会第四十三次会议审议的《2014 年度利润分配预案》。
    2、关于公司 2014 年内部控制评价报告
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门
规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经
营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经
营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标
基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客
观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
   3、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况
   经核查，公司 2014 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管
理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
    公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公
司资金的情况；其他关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资
金的情况。
   经核查，公司除了 2013 年对广州珠江小额贷款股份有限公司提供的关联担
保延续到报告期，无其他形式的对外担保。
    5、关于续聘立信会计师事务所为公司 2015 年审计机构的议案
    鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳
定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2014 年度财务报告和内部控制审
计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工
作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2014 年度财
务报告和内部控制审计工作，我们同意公司第二届董事会第四十三次会议审议的
《关于续聘立信会计师事务所为公司 2015 年审计机构的议案》。
   6、关于公司股东未来分红回报规划（2015—2017 年）
   ①、公司本次规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能
实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综合考虑公司经营
发展、未来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学
的回报规划，重视现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利
于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司或中小股东利益的行为和情况。
   ②、董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
   综上，我们同意公司董事会制定的公司股东未来分红回报规划（2015—2017
年）。
   7、关于公司修改经营范围的议案
   公司本次修改后的经营范围有利于进一步提高公司的综合竞争力，培育新的
利润增长点，不存在损害公司及公司股东利益的情况。我们同意公司第二届董事
会第四十三次会议审议的《关于公司修改经营范围的议案》。
   8、关于控股子公司投资设立文化传媒产业并购基金的议案
   珠江钢琴的控股子公司广州珠广传媒股份有限公司与广州证券创新投资管
理有限公司、珠海市广证珠江文化投资管理有限公司共同发起设立传媒基金，主
要投资于文化传媒类相关项目，并逐渐向文化产业链上中下游延伸，推动珠江钢
琴文化传媒业务的产业化发展。珠江钢琴本次投资项目是在公司行业经验的基础
上充分利用广证创投专业投资机构的投融资能力，通过各种金融工具放大投资能
力，为公司储备更多并购标的项目，同时有效分散和降低前期投资风险。本次投
资将有利于公司加速进入文化传媒产业领域及提高公司的行业整合能力，既符合
公司向复合型文化企业转型的战略规划也符合国家政策导向，不存在损害公司和
公司全体股东利益的行为。
   本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》及其他规范的要求，据此，我们同意广州珠广传媒股份有限公
司使用自有资金出资 1,500 万元人民币与广证创投、广珠文化合作设立传媒基
金。
   9、关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬
   公司高级管理人员 2014 年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司
高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；
公司建立的薪酬考核机制有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造
性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。
   （四）2015 年 8 月 26 日，独立董事共同对以下三项事项发表独立意见：
    1、珠江钢琴的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理
委员会。经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股
东占用公司资金的情况；关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公
司资金的情况。
    2、2013 年 9 月 16 日公司召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》，珠江钢琴
为参股公司广州珠江小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）提供
总额为 3,000 万元的关联担保，担保期限：担保生效之日起两年。该事项按有
关规定严格履行了审批程序。目前该担保仍在履行有效期内。
    经核查，除了上述关联担保之外，报告期内公司无其他形式的对外担保，也
无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
    3、关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案
    小额贷款公司运行正常，由于前次各股东为小额贷款公司向银行申请融资的
担保事项将于 2015 年 12 月 26 日到期，而目前市场资金需求旺盛，小额贷款公
司可放贷金额供不应求，在前次担保有效期满后，各股东再次对其申请银行融资
提供担保有利于保持小额贷款公司现有营运资金规模，增加企业收益，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。公司本次对小额贷款公司提供担保的关联交易决
策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，因此我
们一致同意公司为小额贷款公司提供担保的关联交易事项。
   （五）2015 年 12 月 21 日，独立董事共同对《关于全资子公司广州珠江钢琴
文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份有限公司的
议案》发表独立意见
    全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海
知音音乐文化股份有限公司的事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、
《公司章程》及相关制度的有关规定。公司本次对外投资属于风险投资，公司严
格依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等
相关规定加强风险投资方面的内控管理，并审慎制定了《风险投资管理制度》。
公司本次对外投资行为可加深珠江钢琴与上海知音音乐文化股份有限公司的战
略合作关系，促进双方共同进步。本次投资符合珠江钢琴战略发展的需要，符合
全体股东的利益。本次对外投资的资金来源为企业自有资金，不涉及募集资金使
用，不会影响公司目前的日常生产经营。因此我们一致同意《关于全资子公司广
州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份
有限公司的议案》。
    四、联系方式
    邮箱地址：wuyuying@guangrigf.com
    特此报告。
                                          广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                 独立董事：吴裕英
                                                   2016年3月29日