证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴         公告编号：2016-027


                       广州珠江钢琴集团股份有限公司
            关于参与投资设立广州国资国企创新投资基金的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据企业战略发展的需要，广州珠江钢琴集团股份有限公司（下称“公司”
或“珠江钢琴”）拟参与投资设立广州国资产业发展股权投资基金二期——即“广
州国资国企创新投资基金”（下称“国资创新基金”），具体情况如下：
    一、对外投资概述
    1、2013 年 3 月，经广州市政府第 14 届 57 次常务会议审议通过，在广州市
国有资产监督管理委员会（下称“广州市国资委”）统筹和指导下，由越秀集团、
无线电集团等市属企业发起设立广州国资产业发展股权投资基金，旨在发挥国有
资本在广州经济发展中的引领作用，其中一期基金规模 24.02 亿元（币种：人民
币，下同）。珠江钢琴以自有资金出资 9,000 万元，占认缴总额的 3.75%。
    为大力推进以创新促发展，增强国有经济在广州落实创新驱动发展战略中的
示范引领作用，发挥国有资本引导放大功能，广州市国资委拟由广州越秀产业投
资基金管理股份有限公司（下称“越秀产投”）作为基金管理人，发起设立国资
创新基金。国资创新基金总规模 200 亿元，首批拟募集 16 亿元，珠江钢琴拟以
自有资金出资 9,800 万元参与投资设立国资创新基金。
    2、根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件等的相关规定。本次交易需提交珠江钢琴股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、投资标的的基本情况：
    投资基金的具体情况
    1、基金名称：广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以实际工商注册为准）
    2、基金规模：总规模 200 亿元，其中首批拟募集 16 亿元
    3、注册地：广州市
    4、组织形式：有限合伙制
    5、存续期：5+1 年
    6、投资方式：以股权投资为主，辅以夹层投资、债权投资
    7、投资策略：以创新为投资策略，围绕广州市着力发展的关键优势产业进
行投资，如新一代信息技术、生物医药、智能装备及机器人等，以资本的力量聚
焦体制创新、产品创新、技术创新、营销创新、模式创新等
    8、基金管理人和普通合伙人：国资创新基金的普通合伙人和基金管理人均
为越秀产投。
    越秀产投成立于 2011 年 8 月 1 日，注册资本为 1 亿元，法定代表人为王恕
慧，是经广州市国资委审核备案的产业投资基金管理公司。越秀产投为广州越秀
金融控股集团有限公司旗下专业的产业基金管理平台，旗下管理基金包括广州国
资产业发展股权投资基金一期、广州新兴产业投资基金等，累计管理规模超过
200 亿元。
    9、有限合伙人：国资创新基金拟募集 10 个广州市国资系统法人股东成为国
资创新基金的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
    10、出资方式：国资创新基金采用国企出资与社会出资相结合的方式，国有
资本在母基金运作上起主导作用，围绕国资大力发展的新兴产业及优势产业进行
投资。在子基金层面引入社会出资，利用基金的杠杆放大作用，以有限国有资本
撬动更多的社会资本，放大产业投资规模，发挥国有资本在重点发展领域中的引
领和带动作用。
    11、管理费：基金管理费为实际到位资金的 1.5%。根据基金实际到位资金
按年度于年初提取，如一年内资金分批到位，则按资金到位时间分阶段提取。
    12、收益分配：根据具体基金经营效益情况，依法依规进行决策分配。当基
金年化收益率达到 7%～10%（含 10%）的收益部分，基金管理人提取 5%的绩效提
成，全体合伙人对剩余收益部分按实缴出资比例分配；当年化收益率达到 10%以
上收益部分，基金管理人提取 10%的绩效提成，全体合伙人对剩余收益部分按实
缴出资比例分配；当年化收益率低于 7%（含 7%），基金管理人不提取绩效提成，
全体合伙人按实缴出资比例分配。
    13、基金退出：基金将通过项目实现上市（IPO）、公司回购或管理人回购（MBO）、
并购或者股权转让等方式实现退出。其中，母基金通过子基金或项目投资本金收
回及收益分配实现退出，子基金投资标的通过被投企业挂牌新三板、公开转让股
权、协议转让、IPO 上市交易及并购等方式实现退出。
    14、决策机制：国资创新基金设投资决策委员会，是基金唯一的投资决策机
构。投资决策委员会人数初定为 9 人，委员由基金管理人代表、LP 代表及行业
专家共同组成。投资决策委员会拥有以下职权：（1）对拟投资项目做出是否投资
的决策；（2）定期听取项目投资计划执行情况报告；（3）监督基金管理公司各部
门对投资决策事项的执行情况。
    15、风险控制机制：
    ①管理架构：基金管理架构由合伙人大会、投资决策委员会、顾问委员会和
基金管理人组成。基金日常运营及投资由基金管理人及专业投资团队负责，合伙
人大会为最高决策机构，并授权投资决策委员会进行投资项目决策。成熟项目由
投资团队提交到投资决策委员会进行决策，并从顾问委员会中邀请专家对项目进
行监督指导。
    ②决策流程：基金投资将遵循市场化运作原则，在风险可控的范围内，为投
资人创造最大价值。基金管理人在投资前将组织专业团队，开展细致调研、投资
收益测算、风险评估、税务及法律尽调等工作。基金内审团队对项目的收益和风
险进行严格把控，确保投资方案可行、风险可控。
    ③定期报告机制：基金管理机构应定期提交基金季度及年度运行报告，包括
本年度内基金的资金使用情况、阶段参股的执行情况、风险与收益评估、股权退
出情况、管理费用使用情况、下年度投资计划等内容。
    三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资目的和对公司的影响
    本次投资是公司以类金融服务业务促进主业发展的重要举措，公司通过参与
投资设立国资创新基金，一方面，可以充分利用国资系统优势企业在产业投资方
面的经验，把握投资机会，提升投资收益；另一方面，国资创新基金未来也将服
务于公司创新与转型升级，为公司正在推动的品牌提升，产业链拓展，实现向综
合乐器文化企业的逐步转型提供产业投资所需要的资金、经验和资源。
    本次投资将以广州国资系统内收益见效快、带动作用强的国资改革项目为起
点，逐步拓展其他规模大、效益好的优质项目，从长远看，将不断提高公司的投
资水平，对公司今后发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东的利益和
公司发展战略。
    2、风险分析
    尽管国资创新基金在项目选择、投资标准、项目决策等方面坚持较高标准，
但由于政策、市场等风险的客观存在，无法完全规避投资风险，敬请投资者关注
投资风险。
    五、独立董事意见
    公司独立董事对于公司拟以自有资金 9,800 万元参与投资设立国资创新基
金事项发表如下意见：
    本次投资是公司以类金融服务业务促进主业发展的重要举措，符合公司的根
本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。公司针对本次
对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。此次对外投资的目的是为了提高
公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募
集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。
    独立董事对公司以自有资金 9,800 万元参与投资设立国资创新基金无异议。
    可否，请审议。


                                          广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇一六年四月二十五日