珠江钢琴：关于投资设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司的关联交易公告2016-05-06
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-030
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于投资设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联投资概述
（一）根据广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公
司”）的战略发展需要，公司拟发起设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司
（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称“云平台”或“合资公司”），云平
台投资总额为 5,000 万元（人民币，下同），珠江钢琴拟出资 2,750 万元（其
中以募集资金出资 2,000 万元,以自有资金出资 750 万元），占认缴总额的 55%；
珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）（以下简称“广珠壹号”）出
资 900 万元，占认缴总额的 18%；广东惠尔云网络科技有限公司（以下简称“惠
尔云”）出资 700 万元，占认缴总额的 14%；杭州银杏数股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“银杏数”）出资 150 万元，占认缴总额的 3%；吴志辉出资
500 万元，占认缴总额的 10%。
（二）本次对外投资涉及关联交易，广珠壹号是公司的关联方，公司董事麦
俊桦女士担任广珠壹号投资决策委员会委员。关联董事麦俊桦女士进行了回避表
决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对手方介绍
（一）广珠壹号
1、公司名称：珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：5,000 万元
4、经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5470
5、投资人或者执行事务合伙人：珠海市广证珠江文化投资管理有限公司（委
派代表：梁伟文）
6、成立日期：2015 年 8 月 18 日
7、经营范围：文化教育投资、股权投资、基金管理服务、项目投资、创业
投资、企业自有资金投资、资产管理（不含许可审批项目）、投资咨询服务、
企业财务咨询服务。
8、合伙人的姓名及出资比例
认缴出资
合伙人名称 类型 认缴比例
额（万元）
珠海市广证珠江文化投资管理有限公司 普通合伙人 50 1%
广州珠江钢琴文化教育投资有限公司 有限合伙人 1,500 30%
广州证券创新投资管理有限公司 有限合伙人 1,500 30%
嘉兴裕来投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,950 39%
合计 5,000 100%
9、广珠壹号是公司的关联方，公司全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资
有限公司持股 30%，广珠壹号设立投资决策委员会，公司董事麦俊桦女士担任广
珠壹号投资决策委员会委员。关联董事麦俊桦女士进行了回避表决。
10、业务情况：广珠壹号作为公司实施文化艺术教育产业发展的项目培育平
台，专注于投资文化艺术教育产业链的艺术教育培训机构、互联网教育机构及其
他文化教育机构等，致力于推进公司向综合文化企业的战略转型。
（二）惠尔云
1、公司名称：广东惠尔云网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册资本：1000 万元
4、住所：广州市天河区天河北路 894 号 301 房自编 316 房
5、法定代表人：朱铁生
6、成立日期：2016 年 3 月 23 日
7、经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息
公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
8、股东的姓名及出资比例
认缴出资
股东姓名或名称 认缴比例
额（万元）
朱铁生 1000 100%
合计 1000 100%
9、业务情况：惠尔云是阿里云战略合作伙伴，专注阿里云技术，提供传统
企业 IT 设施及应用迁移阿里云（混合云）技术服务，以及传统企业互联网转型
升级，提供互联网业务咨询与详细设计、互联网平台建设、业务运营及资本等综
合服务。
（三）银杏数
1、公司名称：杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：100,000 万元
4、经营场所：杭州市转塘经济区块 2 号 2 幢 22213 室
5、执行事务合伙人：浙江银杏谷投资有限公司（委派代表：陈向明）
6、成立日期：2015 年 3 月 13 日
7、经营范围：股权投资，非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人的姓名及出资比例
认缴出资
合伙人名称 类型 认缴比例
额（万元）
浙江银杏谷投资有限公司 普通合伙人 2,566.6 2.57%
华立集团股份有限公司 有限合伙人 7,692.1 7.69%
精功集团有限公司 有限合伙人 7,692.1 7.69%
上海万丰锦源投资有限公司 有限合伙人 7,692.1 7.69%
浙江华日实业投资有限公司 有限合伙人 7,692.1 7.69%
杭州士兰创业投资有限公司 有限合伙人 17,948.3 17.95%
汤晔 有限合伙人 7,692.1 7.69%
刘健 有限合伙人 12,820.2 12.82%
王杰 有限合伙人 12,820.2 12.82%
陈向明 有限合伙人 15,384.2 15.38%
合计 100,000 100%
9、业务情况：杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）是一家股权投资
基金。其执行事务合伙人浙江银杏谷投资有限公司是由士兰控股、华立集团、华
日实业、精功集团、万丰奥特等五大产业集团发起设立的大型投资平台，并联合
阿里巴巴集团，围绕阿里云云计算产业进行布局。股东均系行业龙头骨干企业，
产业背景雄厚，旗下拥有十余家上市公司。
（四）吴志辉
吴志辉先生，1973 年出生，大专学历。现任珠江钢琴总经理助理、国内营
销总监、广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司常务副总经理，拟任合资公司总经
理。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、名称：广东珠江乐器云服务平台科技有限公司（具体以工商部门核定的
名称为准）
2、地址拟定为：广州
3、性质：有限责任公司
4、注册资本：5,000 万元
5、业务构成：乐器专业物流，钢琴调律、维修、租赁，二手钢琴买卖，钢
琴演奏教学、认证，音乐比赛、表演，社交，广告，大数据，金融，销售导流等。
（二）出资方式
全体出资方均以货币资金按持股比例出资。
（三）股东构成
认缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
（人民币/万元）
广州珠江钢琴集团股份
2,750 货币 55%
有限公司
珠海市广证珠江壹号文
化教育投资企业（有限 900 货币 18%
合伙）
广东惠尔云网络科技有
700 货币 14%
限公司
杭州银杏数股权投资合
150 货币 3%
伙企业（有限合伙）
吴志辉 500 货币 10%
合计 5,000 - 100%
四、合资协议书的主要内容
（一）投资方案
1.合资公司注册资本为 5,000 万元。合资各方以其认缴的出资额为限对合资
公司承担责任。
2.合资公司实收资本应当用于：乐器专业物流，钢琴调律、维修、租赁，二
手钢琴买卖，钢琴演奏教学、认证，音乐比赛、表演，社交，广告，大数据，金
融，销售导流等业务的云服务平台及与合资公司的业务相关的其他支出等。未经
合资各方一致同意，合资公司的注册资本不得用作其他用途。
（二） 股权转让
合资公司成立后两年内，自然人股东吴志辉应设立一家法人企业，作为合资
公司经营团队持股平台。吴志辉可以且必须在经营团队持股平台持有一定比例的
出资，并将其在合资公司的出资额全部转让给经营团队持股平台，其他各方应同
意吴志辉上述转让并放弃对其所转让出资额的优先购买权。经营团队持股平台的
股权结构设置及未来可能的股权结构变动，应当报合资公司的董事会批准。
（三）合资公司组织架构
1.董事会
合资公司董事会由 7 人组成。珠江钢琴有权提名董事候选人 4 名，广珠壹号
有权提名董事候选人 1 名。惠尔云和银杏数有权共同提名 1 名董事人选，吴志辉
有权提名 1 名董事人选。董事长由董事会从珠江钢琴提名的董事中选举产生。董
事由公司股东会选举产生。每届董事任期 3 年，任期届满可以连选连任。
2.监事
合资公司设 1 名监事，由珠江钢琴委派。监事任期每届三年，任期届满经重
新委派可以连任。
3.经营管理层
合资公司设总经理 1 名，总经理由董事长提名，并由董事会聘任或解聘；各
方同意促使吴志辉为首任总经理人选。
合资公司根据具体需要设副总经理、财务总监等高级管理人员若干名，副总
经理、财务负责人等高级管理人员。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事
会任免；总经理提名财务负责人前，应征得珠江钢琴同意；其他管理人员由总经
理办公会任免。合资公司设立初期运营团队由股东共同选派优秀人才组建。
4.竞业禁止
（1）合资期限内，合资公司经营团队人员应全职及全力从事云平台业务并
尽最大努力发展合资公司业务，保护合资公司利益，不得直接或间接的拥有、管
理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与合资公司业务存在竞争的实体。
（2）合资期限内，惠尔云、银杏数及其关联方（不包括合资公司）不得直
接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与合资公司业
务存在竞争的实体。如其或其关联方发现或知悉有任何相应商业机会的，在同等
条件下将该等相应商业机会优先给予合资公司。在该等情况下，其或其各自的关
联方均不得对相应商业机会承诺作出任何资本投入或以任何形式对相应商业机
会进行投资，除非合资公司明确放弃或拒绝投资于该等相应商业机会。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资目的和对公司的影响
公司目前钢琴年销量超过 13 万架，产销量连续多年位居全球第一，累计销
售量约 200 万架，积累了大量的钢琴用户，通过打造乐器服务平台，与钢琴用户
及其他乐器用户对接，掌握用户需求，为用户提供物流配送、钢琴调律、钢琴维
修、产品咨询、钢琴教育等多种增值服务，完善公司服务体系，构建公司“制造
-租售-服务-教育”的产业链闭环，提升整个产业链效率。
2、存在的风险及应对措施
合资公司设立后，存在投资方向、项目决策和内部管理等风险。人才、运营、
技术和内部管理等风险。
互联网业务的快速变化要求互联网业务系统能快速迭代，这就要求互联网企
业具备有可快速迭代的 IT 服务平台，有支撑快速迭代的技术服务和运营团队。
公司将通过建立健全合资公司的内部控制制度，采用公平、公正、公开的绩效考
评制度，并充分发挥全体股东资源优势，共同打造优秀运营团队，加强同类型人
才的培养和储备，进一步降低投资风险。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会决议；
4.关于广东珠江乐器云服务云平台科技有限公司之合资协议。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月六日
