广东广大律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：广州珠江钢琴集团股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派朱奕锋律师、骆俊菲律师（以下简称“本
所律师”）出席了公司于 2016 年 5 月 26 日（星期四）上午 10:00 在广州市荔湾
区花地大道南渔尾西路 8 号公司五号楼七楼会议室召开的 2015 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中
国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州
珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州珠江钢琴
集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程
序和表决结果等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查
了公司的相关文件，包括但不限于：
1、 《公司章程》；
2、 《股东大会议事规则》；
3、 公司于 2016 年 1 月 19 日、 3 月 31 日、 月 27 日和 5 月 6 日依次在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别刊登的
《广州珠江钢琴集团股份有限公司第二届董事会第五十次会议决议公告》、《广州
珠江钢琴集团股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议公告》、《广州珠江
钢琴集团股份有限公司第二届董事会第五十二次会议决议公告》、《广州珠江钢琴
集团股份有限公司第二届董事会第五十三次会议决议公告》；
4、 公司于 2016 年 5 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）分别刊登的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于
召开 2015 年年度股东大会的通知》（以下简称“通知公告”），并于 2016 年 5 月
19 日在上述媒体上分别刊登的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于 2015 年年
度股东大会通知部分事项修改的公告》；
5、 公司 2015 年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、 公司 2015 年年度股东大会会议文件。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和
对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规
定予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所
律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第二届董事会根据公司于 2016 年 5 月 5 日召开的第二
届董事会第五十三次会议决议而召集；本次股东大会现场会议由公司副董事长主
持。
经验证：
1、 公司董事会已于 2016 年 5 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了通知公告；
2、 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议时间、地点、召开方式、
召集人、投票规则；有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出
席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程；股东有权出席并可书面委
托代理人出席并参加表决的说明；会务常设联系人姓名、电话号码等内容；
3、 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投
票于 2016 年 5 月 26 日（星期四）上午 10:00 在广州市荔湾区花地大道南渔尾西
路 8 号公司五号楼七楼会议室召开；网络投票时间为 2016 年 5 月 25 日至 2016
年 5 月 26 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016
年 5 月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 25 日（现场股东大会召开前一日）下
午 15:00 至 2016 年 5 月 26 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00 间的任意时
间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
本所律师认为：公司第二届董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大
会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11 人，所持及代表股
份合计 785,395,301 股，占公司股份总数的 82.1543%。
经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日
（2016 年 5 月 18 日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东；同时，出席本次股东大会现场会议
的股东代理人也均已得到有效授权。公司部分董事、监事全体成员和董事会秘书
出席了本次股东大会，部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：上述人员出席和列席本次股东大会现场会议符合法律法规和
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、 股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的通知公告，公司股东除可以现场投票外，还可
以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会向股东提供了网络投票平
台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2、 网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投
票，则以第一次表决结果为准。
3、 网络投票的公告
公司董事会已在 2016 年 5 月 6 日发布本次股东大会通知公告时，向全体股
东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、 网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 7 人，代表股份 2,937,466 股，
占公司股份总数的 0.3073%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深
圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网
络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、本次股东大会的审议事项、 表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，现场投票和网络
投票的表决票数合并统计，本次股东大会审议的议案和具体的表决结果如下：
1、 审议通过《2015 年度报告全文及摘要》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
2、 审议通过《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
3、 审议通过《2015 年度监事会工作报告》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
4、 审议通过《2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
5、 审议通过《2015 年度利润分配预案》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
6、 审议通过《2015 年度财务审计报告》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
7、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司 2016 年审计机构的议案》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
8、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意为 787,624,739 股，反对为 706,020 股，弃权为 2,008 股，同
意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9102%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,128,739 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.8695 %；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；2,008 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 0.0344%。
9、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
表决结果：同意为 787,624,739 股，反对为 706,020 股，弃权为 2,008 股，同
意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9102%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,128,739 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.8695 %；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；2,008 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 0.0344%。
10、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意为 787,624,739 股，反对为 706,020 股，弃权为 2,008 股，同
意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9102%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,128,739 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.8695 %；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；2,008 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 0.0344%。
11、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告
（修订稿）的议案》
表决结果：同意为 787,624,739 股，反对为 706,020 股，弃权为 2,008 股，同
意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9102%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,128,739 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.8695 %；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；2,008 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 0.0344%。
12、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
13、 审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
14、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及其填
补措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意为 787,624,739 股，反对为 706,020 股，弃权为 2,008 股，同
意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9102%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,128,739 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.8695 %；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；2,008 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 0.0344%。
15、 审议通过《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报填补措施作出承诺的议案》
表决结果：同意为 787,624,739 股，反对为 706,020 股，弃权为 2,008 股，同
意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9102%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,128,739 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.8695 %；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；2,008 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 0.0344%。
16、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》
表决结果：同意为 787,624,739 股，反对为 706,020 股，弃权为 2,008 股，同
意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9102%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,128,739 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.8695 %；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；2,008 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 0.0344%。
17、 审议通过《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
18、 审议通过《关于参与投资设立广州国资国企创新投资基金的议案》
表决结果：同意为 787,626,747 股，反对为 706,020 股，弃权为 0 股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9104%。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：5,130,747 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 87.9039%；706,020 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 12.0961%；0 股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
股份数的 0.0000%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规
定，合法有效；本次股东大会审议通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公
司 2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 律师 见证律师： 律师
李光辉 朱奕锋
律师
骆俊菲
年 月 日
