珠江钢琴:关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易公告2016-10-27
证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2016-073
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保事项基本情况
2015年8月,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”或“珠江
钢琴”)2015年第一次临时股东大会审议通过《关于为广州珠江小额贷款股份有
限公司提供担保的关联交易议案》,广州珠江小额贷款股份有限公司(以下简称
“小额贷款公司”)向银行申请融资1亿元(人民币,下同),珠江钢琴持有小额
贷款公司30%的股权,对其提供的担保总额为3,000万元。公司与银行签署了担保
合同,有效期为2015年11月至2016年11月。
详见2015年8月28日公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券
时报》上的《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易公告》。
小额贷款公司自成立以来经营情况良好,截止 2016 年 8 月 31 日,小额贷款
公司贷款余额 31,175 万元,营业收入 2,448 万元,利润总额 1,183 万元,净利
润 887 万元。越秀区小贷公司发展动态(第二季度)披露 57 家小贷公司中,公
司以年化资本回报率 7.42%排名第五位。小额贷款公司自 2015 年以来加强对专
业市场开拓力度,存量客户由 2014 年一百多笔增加到目前的二百多笔,市场资
金需求旺盛。由于前次小额贷款公司向银行等融资机构申请的融资授信将于
2016 年 11 月到期,小额贷款公司可放贷金额供不应求,为满足业务持续发展的
需要,在前次融资授信有效期满后,小额贷款公司拟继续向银行等融资机构申请
融资 1 亿元,保持现有营运资金规模。本贷款事项需要各股东按股比提供担保。
珠江钢琴持有小额贷款公司 30%的比例,对其提供的担保总额为 3,000 万元。
2、根据《公司关联交易决策管理制度》的规定,本次担保的关联交易事项
尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、被担保人基本情况
1、名称:广州珠江小额贷款股份有限公司
2、成立日期:2013 年 6 月 13 日
3、注册地点:广州市越秀区长堤大马路 316 号广州珠江华侨大酒店第 3 层
303、304、305
4、法定代表人:麦燕玉
5、注册资本:贰亿元
6、税务登记证号码:44010407018292X
7、主营业务:办理各项小额贷款、其他经批准的业务。
8、主要股东和实际控制人
珠江钢琴(持股 30%),广州珠江啤酒集团有限公司(持股 20%)、李长才(持
股 20%)、何宗儒(持股 15%)、广州工业发展集团有限公司(持股 10%)、陈日新
(持股 5%)。无实际控制人。
9、与公司的关联关系:由于公司总经理李建宁先生担任小额贷款公司董事、
副总经理麦燕玉女士担任小额贷款公司董事长,董事会秘书杨伟华担任小额贷款
公司监事,根据关联方认定的相关规定,小额贷款公司成为珠江钢琴的关联法人,
此次为小额贷款公司提供担保的行为构成关联交易。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况:
小额贷款公司 2013 年累计发放贷款 45,890 万元,累计收回 24,890 万元,
期末贷款余额 21,000 万元;2014 年累计发放贷款 87,445 万元,累计收回 73,650
万元,期末贷款余额 34,795 万元;2015 年累计发放贷款 75,035 万元,累计收
回 76,640.05 万元,期末贷款余额 33,189.95 万元;2016 年 1-6 月累计发放贷款
7,564 万元,累计回收 9,825.44 万元,期末贷款余额 30,928.51 万元。
2016 年 1-8 月累计发放贷款 14,272 万元,累计收回 16,287.13 万元,期末
贷款余额 31,174.82 万元。
从 2015 年 2 月公司战略转型以来,小额贷款公司在严控风险的前提下,坚
持贷款业务向股东持股的专业市场倾斜,小额分散、抓小放大,不断开发专业市
场,派驻团队。风险控制和业务拓展工作进展顺利,业务转型战略初见成效。
11、主要财务指标:
截至到 2015 年 12 月 31 日,小额贷款公司的资产总额 35,813.91 万元、负债
总额 13,574.74 万元(其中包括银行贷款总额 1 亿元、流动负债总额 3,574.74
万元)、净资产 22,239.17 万元,2015 年度营业收入 5,143.70 万元、利润总额
2,849.04 万元、净利润 2,134.12 万元。(以上数据已经审计)
截至到 2016 年 6 月 30 日,小额贷款公司的资产总额 32,239.05 万元、负债
总额 8,257.33 万元、净资产 23,981.72 万元,2016 年上半年营业收入 1,954.35
万元、利润总额 989.85 万元、净利润 742.38 万元。(以上数据未经审计)
三、拟签署担保合同的主要内容
1、担保方式:信用担保。
2、担保期限:自该笔担保生效之日起三年。
3、担保金额:3,000 万元。
4、担保费用:担保方按担保总额的千分之一收取担保费用。
5、小额贷款公司全体股东按各自持股比例为其提供担保,并由小额贷款公
司以其资产提供反担保。
6、担保合同将在股东大会批准后签署。
四、董事会意见
1、小额贷款公司根据经营的需要,及时进行适度的银行融资可以扩大营运
资金,满足市场需求,有利于提高股东回报。
2、本次小额贷款公司向银行申请融资 1 亿元,占注册资本的比例为 50%,
符合《关于贯彻落实促进小额贷款公司平稳较快发展意见的通知》(粤金〔2012〕
6 号)、《广东省小额贷款公司管理办法》(试行)等法规的规定。
3、小额贷款公司全体股东按各自持股比例为其提供担保,并由小额贷款公
司以其资产提供反担保,符合市场规则。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司累计对外(含子公司)的担保总额为 22,400 万元,占最近
审计净资产比例为 11.60%,无逾期的担保。
六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日,公司为小额贷款公司累计已发生的担保总金额为 2,400
万元。
七、独立董事独立意见
本次《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》在
提交董事会审议前已经过独立董事事前认可。独立董事认为,小额贷款公司运行
正常,由于前次各股东为小额贷款公司向银行申请融资的担保事项将于 2016 年
11 月到期,而目前市场资金需求旺盛,小额贷款公司可放贷金额供不应求,在
前次担保有效期满后,各股东再次对其申请银行融资提供担保有利于保持小额贷
款公司现有营运资金规模,增加企业收益,不存在损害公司和中小股东利益的情
况。公司本次对小额贷款公司提供担保的关联交易决策程序合法,符合《深圳证
券交易所股票上市规则》及其他规范的要求,因此独立董事一致同意公司为小额
贷款公司提供担保的关联交易事项。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十五日