珠江钢琴:关于公司及控股子公司2017年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的公告2017-01-17
证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2017-005
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于公司及控股子公司 2017 年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、由于日常生产经营的需要,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称
“集团公司”)全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司(以下简称为“教
育投资公司”)的参股子公司福建珠江埃诺教育管理有限公司(以下简称“珠江
埃诺”)拟分别向集团公司、及其控股子公司广州艾茉森电子有限公司(以下简
称“艾茉森”)购买智能钢琴、智能数码乐器等教育配套产品。
2、上述 2017 年预计发生的日常关联交易已经独立董事事前认可并发表独立
意见,经公司 2017 年 1 月 13 日召开的第二届董事会第六十二次会议审议通过,
关联董事李建宁、麦俊桦于本次董事会审议上述关联交易时进行回避表决。
3、本次关联交易事项无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)预计关联交易类别和金额
集团公司预计 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日向珠江埃诺销售智能钢
琴等相关产品总额不超过 6,000 万元(人民币,下同),艾茉森预计 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日向珠江埃诺销售智能数码乐器等相关产品总额不超
过 500 万元。
2016 年年度集团公司向珠江埃诺销售智能钢琴等相关产品 1,273.74 万元、
艾茉森向珠江埃诺销售智能数码乐器等相关产品 121.18 万元。
(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至披露日,集团公司、艾茉森与珠江埃诺未发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人介绍
1、公司名称:福建珠江埃诺教育管理有限公司
2、法定代表人:邹海波
3、注册地址:福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路 288 号温泉花园综合楼
5#楼休闲天地综合楼一层 10#店面
4、注册资本:1,000万元
5、成立时间:2015年12月25日
6、经营范围:对教育业的投资管理:教具、教材、教育管理系统的软硬件、
乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电(不含电动自行车)产品、
计算机软硬件设计开发、销售;教育信息咨询;文化艺术交流策划(除中介);
展览展示服务;会务服务;舞台艺术造型策划、礼仪服务;大型活动服务策划;
日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销;装修
材料工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
7、财务状况:
截至 2015 年 12 月 31 日,珠江埃诺资产总额为 0 元,净资产为 0 元;2015
年 1 月-12 月,营业收入为 0 元,净利润为 0 元(未经审计)。
截至 2016 年 11 月 30 日,珠江埃诺的资产总额为 9,751,821.62 元,净资产
为 6,299,625.19 元;2016 年 1 月-11 月,营业收入为 23,183,634.43 元,净利
润为 699,625.19 元(未经审计)。
8、股权结构:
序号 股东名称 持股比例
1 珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业(有限合伙) 21%
2 广州珠江钢琴文化教育投资有限公司 30%
3 福建埃诺教育投资管理有限公司 49%
合计 100%
(二)与公司的关联关系
珠江埃诺是教育投资公司的参股公司,根据珠江埃诺的《章程》规定,珠江
埃诺的股东对其进行共同控制,珠江埃诺为教育投资公司的合营企业,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司关联交易决策管
理制度》及《企业会计准则》的有关规定,珠江埃诺与集团公司、艾茉森的交易
构成关联交易。教育投资公司为珠江埃诺的关联方,集团公司副董事长兼总经理
李建宁和董事麦俊桦均在教育投资公司担任董事职务、董事会秘书杨伟华在教育
投资公司担任董事长职务、艾茉森总经理刘春清在教育投资公司担任副总经理职
务。
(三)履约能力分析:
珠江埃诺依法存续且经营正常,具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容:本次关联交易标的为钢琴、数码乐器等乐器产品,
珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程,并结合智能声学
钢琴及配套 APP 实现教师、家长、学生在线互动教学,集团公司、艾茉森是珠江
埃诺智能钢琴、智能数码乐器等教育配套产品的主要供应商。
(二)关联交易的价格经严格核算对比,定价结算办法是以市场价格为基础,
并参照市场公允价格执行,具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、交易目的和对上市公司的影响
(一) 集团公司、艾茉森与珠江埃诺所发生的日常关联交易是为了满足各方
正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互
利的原则,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允
合理。
(二)本次关联交易金额较小,对公司不造成重大影响。
五、独立董事意见
集团公司及控股子公司艾茉森 2017 年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公
司的日常关联交易以市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,公允合理,不
存在损害集团公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法,符合《深圳
证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求,据此,独立董事同意《关于公司
及控股子公司 2017 年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的议
案》。
六、备查文件
(一)董事会决议;
(二)独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十六日