珠江钢琴：第二届董事会第六十三次会议决议公告2017-04-26
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2017-009
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届董事会第六十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十
三次会议于 2017 年 4 月 14 日以书面送达或电子邮件的方式发出会议通知及会议
资料，2017 年 4 月 24 日 15：00 以现场会议结合通讯表决的方式在公司五号楼
七楼展示厅会议室召开，会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，其
中张捷、吴裕英、麦俊桦采用通讯方式表决。会议由李建宁副董事长主持，公司
监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。
一、会议形成以下决议：
1、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情
况，董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证
券报》及《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2016 年度报告全文及摘
要》
《2016 年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016 年度
报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券
报》及《证券日报》。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
该议案需提交公司股东大会审议。
4、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2016 年度总经理工作报
告》
5、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2016 年度财务决算报告》
2016 年度公司实现营业收入 156,619.19 万元，同比增长 6.55%；归属于上
市公司股东的净利润 15,149.01 万元，同比增长 3.77%。基本每股收益 0.16 元，
同比增长 6.67%。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2016 年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度公司的审计数据，
本公司母公司 2016 年度实现净利润 94,868,828.55 元，剔除 2016 年度提取盈
余 公 积 - 法 定 公 积 金 9,486,882.86 元 ， 2016 年 当 年 度 可 供 分 配 利 润
85,381,945.69 元。截止 2016 年 12 月 31 日，母公司股本 956,000,000.00 元，
资本公积金 318,122,984.75 元，盈余公积金 97,097,028.75 元，未分配利润
441,323,690.96 元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止 2016 年 12 月 31 日
公司总股本 956,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.70 元人民
币（含税）,不送红股，不以公积金转增股本，分红总额为 66,920,000.00 元（含
税），占 2016 年当年度可分配利润的 78.38%。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（2015
—2017 年）》，2015—2017 年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公积金以
后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
董事会认为，公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及
《股东未来分红回报规划（2015—2017 年）》中关于利润分配的相关规定，符合
公司实际情况。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
7、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2016 年度财务审计报告》
《2016 年度财务审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
8、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2016 年度内部控制评价
报告》
独立董事对该议案发表了独立意见，《2016 年度内部控制评价报告》及独立
董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴
证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2016 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》
《 2016 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 专 项 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对公司 2016 年度募集资金存
放与使用情况进行了核查并出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方
占用资金使用情况的专项审计说明》
独立董事对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况发表了独立意见，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股
股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告，具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事
务所为公司 2016 年审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳
定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2016 年度财务报告和内部控制审
计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工
作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2016 年度财
务报告和内部控制审计工作，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年审计机构。
独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，独立意见具体内容详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
12、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于延长非公开发行股
票股东大会决议有效期的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证
券报》及《证券日报》上的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提
请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
13、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会延长
就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证
券报》及《证券日报》上的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提
请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
14、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的
议案》
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：股
东大会相关事项》的相关规定，结合公司经营业务的需要，拟对《公司章程》相
关条款进行修订，具体修订内容见本公告附件 1：《公司章程》修订对比表。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事
规则>的议案》
根据《公司章程》的修订内容相应修订《股东大会议事规则》的相关条款，
具体修订内容见本公告附件 2：《股东大会议事规则》修订对比表。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规
则>的议案》
根据《公司章程》的修订内容相应修订《董事会议事规则》的相关条款，具
体修订内容见本公告附件 3：《董事会议事规则》修订对比表。
修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<关联交易决策
管理制度>的议案》
根据公司经营业务的需要，拟修订《关联交易决策管理制度》，具体修订内
容见本公告附件 4：《关联交易决策管理制度》修订对比表。
修订后的《关联交易决策管理制度》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》
根据公司经营业务的需要，拟修订《对外投资管理制度》，具体修订内容见
本公告附件 5：《对外投资管理制度》修订对比表。
修订后的《对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<总经理工作细
则>的议案》
根据公司经营业务的需要，拟修订《总经理工作细则》，具体修订内容见本
公告附件 6：《总经理工作细则》修订对比表。
修订后的《总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于控股孙公司 2017
年预计日常关联交易的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《关于控股孙公司2017年预计日常关联交易的公告》。
独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，并以逐项
表决的方式审议通过以下议案：
21.1 以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于提名陈骞先生为第
二届董事会独立董事候选人的议案》
董事会同意提名陈骞先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立
董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
具体内容及陈骞简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名独立
董事候选人的公告》。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
21.2 以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于提名聂铁良先生为
第二届董事会独立董事候选人的议案》
董事会同意提名聂铁良先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独
立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
具体内容及聂铁良简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名
独立董事候选人的公告》。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
21.3 以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于提名周延风女士为
第二届董事会独立董事候选人的议案》
董事会同意提名周延风女士为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独
立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
具体内容及周延风简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名
独立董事候选人的公告》。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
21.4 以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于提名王怀坚先生为
第二届董事会独立董事候选人的议案》
董事会同意提名王怀坚为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董
事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
具体内容及王怀坚简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名
独立董事候选人的公告》。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
21.5 以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于提名刘涛先生为第
二届董事会独立董事候选人的议案》
董事会同意提名刘涛先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立
董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
具体内容及刘涛简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名独立
董事候选人的公告》。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
22、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于子公司使用自有闲
置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《关于子公司使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品
的公告》。
独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
23、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于提请召开公司 2016
年年度股东大会的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的通知》。
24、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2017 年第一季度报告全
文及正文》
《2017 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017
年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、
《中国证券报》及《证券日报》。
二、备查文件
1、董事会决议；
2、《广州珠江钢琴集团股份有限公司审计报告及财务报表 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日》信会师报字[2017]第 ZC10293 号；
3、《内部控制鉴证报告》信会师报字[2017]第 ZC10295 号；
4、《关于对广州珠江钢琴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项审计说明》信会师报字[2017]第 ZC10294 号；
5、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2017]第 ZC10296
号。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十四日
附件 1：
《公司章程》修订对比表
原有条款 修订后条款
第一条 为维护广州珠江钢琴集 第一条 为维护广州珠江钢琴集
团股份有限公司（以下简称公司）、股 团股份有限公司（以下简称公司）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）和其他有关 法》（以下简称《公司法》）、《中国共产
法律、行政法规的规定，制订本章程。 党章程》（以下简称《党章》）和其他有
关规定，制订本章程。
第五十二条 提案的内容应当属 第五十二条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具 于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规 体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 和本章程的有关规定，不得违反公序良
俗。同一提案人提议拟在同一次股东大
会审议的提案不得相互矛盾。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内 东大会补充通知，通知临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大 本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
股东提出临时提案的，如召集人决
定不将相关提案提交股东大会审议，公
司应当及时披露相关股东临时提案的
内容，以及做出前述决定的详细依据及
合法合规性。公司应当披露律师事务所
对召集人作出前述决定的依据及相关
决定的合法合规性所出具的法律意见。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委
东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东
托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）代理委托书的送达时间和地
（四）代理委托书的送达时间和地 点；
点； （五） 会务常设联系人姓名，电话
（五） 会务常设联系人姓名，电 号码。
话号码。 股东大会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内
充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 机构发表意见的，独立董事和保荐机构
见的，发布股东大会通知或补充通知时 的意见最迟应当在发出股东大会通知
将同时披露独立董事的意见及理由。 或补充通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股 或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时 东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 公司股东大会现场会议应当在深
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 圳证券交易所交易日召开，且现场会议
一旦确认，不得变更。 结束时间不得早于网络投票结束时间。
股权登记日和会议召开日之间的间隔
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式 会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台 和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东 等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。公司鼓励股东积极参加
股东大会行使表决权。
第八十三条 除累积投票制外，股 第八十三条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出 同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行 出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
本次股东大会对同一事项有不同
提案的，股东或者其代理人不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提 第九十条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未 所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代 进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的， 理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人应当立即组织点票。
在股东大会上，如出现股权登记日
登记在册且出席会议股东的表决票未
被计入股东大会有表决权股份总数的，
公司应当在股东大会决议公告中明确
披露原因、依据以及是否符合《公司法》
等相关法律法规的规定，股东大会召集
人和为本次股东大会出具法律意见的
律师事务所应当同时对相关股东表决
票不计入股东大会有表决权股份总数
是否合法合规、表决结果是否合法合规
发表明确意见。
第九十一条 股东大会决议应当 第九十一条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股 及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份 东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比 总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和 例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
股东大会审议事项需进行逐项表
决的，应当披露每个子议案逐项表决的
结果，逐项表决子议案中有部分未获通
过的，公司应当在股东大会决议公告中
明确提示相关事项整体上是否获得审
议通过，同时披露律师事务所对整体事
项表决结果出具的专项法律意见。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易的权
权限，建立严格的审查和决策程序。 限，建立严格的审查和决策程序。
董事会在有关公司投资、资产处 董事会在有关公司投资、资产处置、
置、担保等方面的权限为： 担保等方面的权限为：
（一）董事会有权决定单笔金额不 （一）董事会有权决定单笔金额不超
超过最近一期经审计的公司净资产的 过最近一期经审计的公司净资产的 10%
10%且一个会计年度内累计不超过 30% 且一个会计年度内累计不超过 30%的主
的主业范围投资。董事会进行投资决策 业范围投资，其中：单笔金额不超过
时应建立严格的审查和决策程序；超过 1000 万元且一个会计年度内累计不超
上述数额的重大投资项目，应组织有关 过最近一期经审计的公司净资产 5%的
专家 、专业人员进行评审，并报股东 主业范围投资由总经理办公会决定。董
大会批准。 事会、总经理办公会进行投资决策时应
（二）董事会有权决定的非主业投 建立严格的审查和决策程序；超过上述
资范围包括：股票、债券、期货以及其 董事会有权决定的数额的重大投资项
他风险投资；单笔非主业投资运用资金 目，应组织有关专家、专业人员进行评
不得超过最近一期经审计的公司净资 审，并报股东大会批准。
产的 1%且一个会计年度内累计不超过 （二）董事会有权决定的非主业投资
5%。 范围包括：股票、债券、期货以及其他
（三）董事会有权决定单笔帐面值 风险投资；单笔非主业投资运用资金不
金额不超过最近一期经审计的公司净 得超过最近一期经审计的公司净资产
资产 10%且一个会计年度内累计不超过 的 1%且一个会计年度内累计不超过 5%，
30%的资产处置行为，且该处置行为仍 其中：一个会计年度内累计不超过 1000
需符合国有资产管理的有关规定。处置 万元的非主业范围投资（风险投资及中
行为是指购买、出售、债权债务重组、 国证监会、深圳证券交易所要求董事会
资产核销等。 或者股东大会审议的非主业投资项目
（四）董事会有权授权总经理办公 除外）由总经理办公会决定。
会议决定单笔帐面值金额不超过最近 （三）董事会有权决定单笔帐面值金
一期经审计的公司净资产 20%且多笔重 额不超过最近一期经审计的公司净资
合时不超过 50%的风险较低的金融理财 产 10%且一个会计年度内累计不超过
业务（包括目前已实施的银行各类理财 30%的购买、出售、债权债务重组、资
业务及远期购/售汇业务＜不超过全年 产核销等资产处置行为，其中：单笔金
预算的用/收汇额＞），除了上述以外的 额不超过 1000 万元且一个会计年度内
其他金融理财业务是否属于风险较低， 累计不超过最近一期经审计的公司净
由总经理办公会议审议认定。 资产 5%的资产处置行为由总经理办公
（五）董事会有权决定公司为自身 会决定，且该等处置行为仍需符合国有
经营业务而进行的担保以及公司按股 资产管理的有关规定。
权比例对控股子公司、参股公司进行的 删掉原有（四），其他条款序号相应
担保，但不能违反本章程第四十一条的 顺延。
规定。 （四）董事会有权决定公司为自身经
上述担保提交董事会审议时，应当 营业务而进行的担保以及公司按股权
取得全体董事的三分之二以上同意并 比例对控股子公司、参股公司进行的担
经全体独立董事三分之二以上同意。 保，但不能违反本章程第四十一条的规
（六）董事会批准的关联交易按公 定。
司制订的关联交易制度执行。 上述担保提交董事会审议时，应当
取得全体董事的三分之二以上同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。
（五）董事会批准的关联交易按公司
制订的关联交易制度执行。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十四条 公司设总经理 1
名，由董事会根据有关规定程序聘任或 名，由董事会根据有关规定程序聘任或
解聘。 解聘。
公司根据工作需要设副总经理若 公司根据工作需要设副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。 干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设总法律顾问，全面负责企业
法律事务及法律风险管理工作，享受高
级管理人员待遇，由董事会聘任或解
聘。
新增内容。 第八章 党建工作
其他章节及条款序号相应顺延。 第一节 党组织机构设置
第一百四十九条 公司根据《党章》规
定，设立中国共产党广州珠江钢琴集团
股份有限公司委员会（以下简称公司党
委）和中国共产党广州珠江钢琴集团股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称
公司纪委）。
第一百五十条 公司党委和公司纪委的
书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规
定选举或任命产生。
第一百五十一条 公司党委设党委工作
部门，同时设立工会、团委等群众性组
织；公司纪委设纪委工作部门。
第一百五十二条 党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百五十三条 公司党委的主要职权
包括：（一）发挥领导核心和政治核心
作用，落实全面从严治党主体责任，围
绕公司中心任务开展工作；（二）保证
监督党和国家的方针、政策在公司的贯
彻执行；（三）研究公司重大决策事项；
（四）支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；（五）加强党组
织的自身建设，领导和支持工会、共青
团等群众组织开展工 作，支持职工代
表大会开展工作；（六）研究其它应由
公司党委决定的事项。
第一百五十四条 公司党委对董事会、
总经理办公会拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百五十五条 公司纪委的职权包
括：（一）协助党委加强党风建设和组
织协调反腐败工作，向党委提出党风廉
洁建设和反腐败工作的建议，督促检查
党风廉洁建设工作任务落实情况，协调
解决反腐败工作重大事项；（二）监督
检查党组织和党员干部执行党的路线
方针政策和决议、遵守党纪条规、贯彻
落实中央和上级党组织重大决策部署
的情况，坚决维护党章和其他党内法规
的权威性，严明政治纪律和组织纪律；
（三）监督检查同级党委和下级领导班
子及成员履行职责和行使权力、加强
作风建设的情况，及时查处违反规定的
行为；（四）开展党风廉洁法规制度教
育和警示教育，对党员干部中存在的问
题早 发现、早提醒、早纠正、早查处；
（五）严肃查处党的组织和党员干部违
纪案件；（六）依照党章切实保障党员
权利；（七）研究其它应由公司纪委决
定的事项。
附件 2：
《股东大会议事规则》修订对比表
原有条款 修订后条款
第十四条 对于监事会或股东自行 第十四条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
应予配合。董事会应当提供股权登记日 书应予配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。董事会未提供股东名册的， 日的股东名册。董事会未提供股东名册
召集人可以持召集股东大会通知的相关 的，召集人可以持召集股东大会通知的
公告，向工商登记部门申请获取。召集 相关公告，向证券登记结算机构申请获
人所获取的股东名册不得用于除召开股 取。召集人所获取的股东名册不得用于
东大会以外的其他用途。 除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 提案的内容应当属于股 第十六条 提案的内容应当属于
东大会职权范围，有明确议题和具体决 股东大会职权范围，有明确议题和具体
议事项，并且符合法律、行政法规和《公 决议事项，并且符合法律、行政法规和
司章程》的有关规定。 《公司章程》的有关规定，不得违反公
序良俗。同一提案人提议拟在同一次股
东大会审议的提案不得相互矛盾。
第十七条 公司召开股东大会，董 第十七条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公 事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
提出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
会补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定外，召集人在发出股东大会 容。
通知后，不得修改股东大会通知中已列 除前款规定外，召集人在发出股东大会
明的提案或增加新的提案。 通知后，不得修改股东大会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合本 明的提案或增加新的提案。
规则第十五条规定的提案，股东大会不 股东大会通知中未列明或不符合
得进行表决并作出决议。 本规则第十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
股东提出临时提案的，如召集人决
定不将相关提案提交股东大会审议，公
司应当及时披露相关股东临时提案的
内容，以及做出前述决定的详细依据及
合法合规性。上市公司应当披露律师事
务所对召集人作出前述决定的依据及
相关决定的合法合规性所出具的法律
意见。
第二十一条 股权登记日与会议日 第二十一条 股权登记日和会议
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 召开日之间的间隔应当不少于 2 个工
股权登记日一旦确认，不得变更。 作日且不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第四十六条 除累积投票制外，股东 第四十六条 除累积投票制外，股
大会对所有提案应当逐项表决。对同一 东大会对所有提案应当逐项表决。对同
事项有不同提案的，应当按提案提出的 一事项有不同提案的，应当按提案提出
时间顺序进行表决。对同一事项有不同 的时间顺序进行表决。对同一事项有不
提案的，股东或者其代理人在股东大会 同提案的，股东或者其代理人在股东大
上不得对同一事项的不同提案同时投同 会上不得对同一事项的不同提案同时
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
东大会中止或不能作出决议外，股东大 致股东大会中止或不能作出决议外，股
会不得对提案进行搁置或不予表决。 东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
本次股东大会对同一事项有不同
提案的，股东或者其代理人不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
第六十二条 董事会有权在一定限 第六十二条 董事会有权在一定
额内对公司资产进行对外投资、处置、 限额内对公司资产进行对外投资、处
对外担保、融资。董事会在行使上述权 置、对外担保、融资。董事会在行使上
力时应当遵循合法合规、审慎安全的原 述权力时应当遵循合法合规、审慎安全
则，建立严格的审查、决策程序，重大 的原则，建立严格的审查、决策程序，
投资项目应当组织有关专家、专业人员、 重大投资项目应当组织有关专家、专业
机构进行有效评估，制作可研报告。董 人员、机构进行有效评估，制作可研报
事会的具体权限是： 告。董事会的具体权限是：
（一）董事会有权决定单笔金额不超 （一）董事会有权决定单笔金额不
过最近一期经审计的公司净资产的 10% 超过最近一期经审计的公司净资产的
且一个会计年度内累计不超过 30%的主 10%且一个会计年度内累计不超过 30%
业范围投资。董事会进行投资决策时应 的主业范围投资，其中：单笔金额不超
建立严格的审查和决策程序；超过上述 过 1000 万元且一个会计年度内累计不
数额的重大投资项目，应组织有关专 超过最近一期经审计的公司净资产 5%
家 、专业人员进行评审，并报股东大会 的主业范围投资由总经理办公会决定。
批准。 董事会、总经理办公会进行投资决策时
（二）董事会有权决定的非主业投资 应建立严格的审查和决策程序；超过上
范围包括：股票、债券、期货以及其他 述董事会有权决定的数额的重大投资
风险投资；单笔非主业投资运用资金不 项目，应组织有关专家、专业人员进行
得超过最近一期经审计的公司净资产的 评审，并报股东大会批准。
1%且一个会计年度内累计不超过 5%。 （二）董事会有权决定的非主业投资
（三）董事会有权决定单笔帐面值金 范围包括：股票、债券、期货以及其他
额不超过最近一期经审计的公司净资产 风险投资；单笔非主业投资运用资金不
10%且一个会计年度内累计不超过 30% 得超过最近一期经审计的公司净资产
的资产处置行为，且该处置行为仍需符 的 1%且一个会计年度内累计不超过
合国有资产管理的有关规定。处置行为 5%，其中：一个会计年度内累计不超过
是指购买、出售、债权债务重组、资产 1000 万元的非主业范围投资（风险投
核销等。 资及中国证监会、深圳证券交易所要求
（四）董事会有权授权总经理办公会 董事会或者股东大会审议的非主业投
议决定单笔帐面值金额不超过最近一期 资项目除外）由总经理办公会决定。
经审计的公司净资产 20%且多笔重合时 （三）董事会有权决定单笔帐面值
不超过 50%的风险较低的金融理财业务 金额不超过最近一期经审计的公司净
（包括目前已实施的银行各类理财业务 资产 10%且一个会计年度内累计不超
及远期购/售汇业务＜不超过全年预算 过 30%的购买、出售、债权债务重组、
的用/收汇额＞），除了上述以外的其他 资产核销等资产处置行为，其中：单笔
金融理财业务是否属于风险较低，由总 金额不超过 1000 万元且一个会计年度
经理办公会议审议认定。 内累计不超过最近一期经审计的公司
（五）董事会有权决定公司为自身经 净资产 5%的资产处置行为由总经理办
营业务而进行的担保以及公司按股权比 公会决定，且该等处置行为仍需符合国
例对控股子公司、参股公司进行的担保， 有资产管理的有关规定。
但不能违反公司章程第四十一条的规 删掉原有（四），其他条款序号相
定。 应顺延。
上述担保提交董事会审议时，应当 （五）董事会有权决定公司为自身
取得全体董事的三分之二以上同意并经 经营业务而进行的担保以及公司按股
全体独立董事三分之二以上同意。 权比例对控股子公司、参股公司进行的
（六）董事会批准的关联交易按公司 担保，但不能违反本章程第四十一条的
制订的关联交易制度执行。 规定。
上述规定的限额以上的事项，必须 上述担保提交董事会审议时，应当
由股东大会审议通过。 取得全体董事的三分之二以上同意并
董事会可以作出决议在上述权限范 经全体独立董事三分之二以上同意。
围向董事长、总经理进行相关授权，在 （六）董事会批准的关联交易按公
董事会闭会期间行使董事会的上述权 司制订的关联交易制度执行。
限。 上述规定的限额以上的事项，必须
由股东大会审议通过。
董事会可以作出决议在上述权限
范围向董事长、总经理进行相关授权，
在董事会闭会期间行使董事会的上述
权限。
附件 3：
《董事会议事规则》修订对比表
原有条款 修订后条款
第六条 董事会应当确定对外投资、收 第六条 董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 保事项、委托理财、关联交易的权限，
和决策程序。 建立严格的审查和决策程序。
董事会在有关公司投资、资产处置、担 董事会在有关公司投资、资产处置、
保等方面的权限为： 担保等方面的权限为：
（一）董事会有权决定单笔金额不超过最 （一）董事会有权决定单笔金额不超
近一期经审计的公司净资产的 10%且一个会 过最近一期经审计的公司净资产的 10%
计年度内累计不超过 30%的主业范围投资。 且一个会计年度内累计不超过 30%的主
董事会进行投资决策时应建立严格的审查和 业范围投资，其中：单笔金额不超过
决策程序；超过上述数额的重大投资项目， 1000 万元且一个会计年度内累计不超
应组织有关专家 、专业人员进行评审，并报 过最近一期经审计的公司净资产 5%的
股东大会批准。 主业范围投资由总经理办公会决定；超
（二）董事会有权决定的非主业投资范围 过上述董事会有权决定的数额的重大
包括：股票、债券、期货以及其他风险投资； 投资项目，应组织有关专家、专业人员
单笔非主业投资运用资金不得超过最近一期 进行评审，并报股东大会批准。
经审计的公司净资产的 1%且一个会计年度内 （二）董事会有权决定的非主业投资
累计不超过 5%。 范围包括：股票、债券、期货以及其他
（三）董事会有权决定单笔帐面值金额不 风险投资；单笔非主业投资运用资金不
超过最近一期经审计的公司净资产 10%且一 得超过最近一期经审计的公司净资产
个会计年度内累计不超过 30%的资产处置行 的 1%且一个会计年度内累计不超过
为，且该处置行为仍需符合国有资产管理的 5%，其中：一个会计年度内累计不超过
有关规定。处置行为是指购买、出售、债权 1000 万元的非主业范围投资（风险投
债务重组、资产核销等。 资及中国证监会、深圳证券交易所要求
（四）董事会有权决定公司为自身经营业 董事会或者股东大会审议的非主业投
务而进行的担保以及公司按股权比例对控股 资项目除外）由总经理办公会决定。
子公司、参股公司进行的担保，但不能违反 （三）董事会有权决定单笔帐面值金
公司章程第四十一条的规定。 额不超过最近一期经审计的公司净资
上述担保提交董事会审议时，应当取得 产 10%且一个会计年度内累计不超过
全体董事的三分之二以上同意并经全体独立 30%的购买、出售、债权债务重组、资
董事三分之二以上同意。 产核销等资产处置行为，其中：单笔金
（五）董事会批准的关联交易按公司制订 额不超过 1000 万元且一个会计年度内
的关联交易制度执行。 累计不超过最近一期经审计的公司净
董事会可以作出决议在上述权限范围内 资产 5%的资产处置行为由总经理办公
向董事长、总经理进行相关授权，在董事会 会决定，且该等处置行为仍需符合国有
闭会期间行使董事会的上述权限。 资产管理的有关规定。
（四）董事会有权决定公司为自身
经营业务而进行的担保以及公司按股
权比例对控股子公司、参股公司进行的
担保，但不能违反本章程第四十一条的
规定。
上述担保提交董事会审议时，应当
取得全体董事的三分之二以上同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。
（五）董事会批准的关联交易按
公司制订的关联交易制度执行。
董事会可以作出决议在上述权限
范围内向董事长、总经理进行相关授
权，在董事会闭会期间行使董事会的上
述权限。
附件 4：
《关联交易决策管理制度》修订对比表
原有条款 修订后条款
第十条 公司规划运营部负责参照有关 第十条 公司证券事务部和战略投
规定，登记公司关联方的名单，并及时予以更 资部登记、更新公司关联人的名单，并
新，确保关联方名单真实、准确、完整。 及时通知运营管理部。战略投资部和运
公司规划运营部编制或修改公司关联方 营管理部登记、更新子公司关联人的名
名单，需书面通知公司财务会计部，并由公司 单。
财务会计部书面通知下属控股子公司财务主 由运营管理部汇总关联人名单，及
管部门，当公司及其下属控股子公司在发生交 时书面通知公司财务管理部、法律部和
易活动时，各公司财务主管部门应仔细查阅关 审计部，并由公司财务管理部书面通知
联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果 下属控股子公司财务主管部门，当公司
构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报 及其下属控股子公司在发生交易活动
告义务。 时，各公司财务主管部门应仔细查阅关
联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
附件 5：
《对外投资管理制度》修订对比表
原有条款 修订后条款
第九条 公司对外投资的审批应严格 第九条 公司对外投资的审批应严
按照《公司法》等有关法律、法规及《公 格按照《公司法》等有关法律、法规及《公
司章程》以及《股东大会议事规则》、《董 司章程》以及《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《总经理工作细则》等规 事会议事规则》、《总经理工作细则》等规
定的权限履行审批程序。 定的权限履行审批程序。
董事会在有关公司投资、资产处置、 总经理办公会议在有关公司投资、资
担保等方面的权限为： 产处置等方面的权限为：
（一）董事会有权决定单笔金额不超过 （一）总经理办公会议有权决定单笔
最近一期经审计的公司净资产的 10%且一 金额不超过人民币 1000 万元且一个会计
个会计年度内累计不超过 30%的主业范围 年度内累计不超过最近一期经审计的公
投资。董事会进行投资决策时应建立严格 司净资产 5%的主业范围投资。
的审查和决策程序；超过上述数额的重大 （二）总经理办公会议有权决定一个
投资项目，应组织有关专家 、专业人员进 会计年度内累计不超过人民币 1000 万元
行评审，并报股东大会批准。 的非主业范围投资（风险投资及中国证监
（二）董事会有权决定的非主业投资范 会、深圳证券交易所要求董事会或者股东
围包括：股票、债券、期货以及其他风险 大会审议的非主业投资项目除外）。
投资；单笔非主业投资运用资金不得超过 （三）总经理办公会议有权决定单笔
最近一期经审计的公司净资产的 1%且一个 金额不超过人民币 1000 万元且一个会计
会计年度内累计不超过 5%。 年度内累计不超过最近一期经审计的公
（三）董事会有权决定单笔帐面值金额 司净资产 5%的资产处置行为，且该等处
不超过最近一期经审计的公司净资产 10% 置行为仍需符合国有资产管理的有关规
且一个会计年度内累计不超过 30%的资产 定。
处置行为，且该处置行为仍需符合国有资 董事会在有关公司投资、资产处置等
产管理的有关规定。处置行为是指购买、 方面的权限为：
出售、债权债务重组、资产核销等。 （一）董事会有权决定单笔金额不超
（四）董事会有权决定公司为自身经营 过最近一期经审计的公司净资产的 10%且
业务而进行的担保以及公司按股权比例对 一个会计年度内累计不超过 30%的主业范
控股子公司、参股公司进行的担保，但不 围投资。董事会进行投资决策时应建立严
能违反《公司章程》第四十一条的规定。 格的审查和决策程序；超过上述数额的重
上述担保提交董事会审议时，应当取 大投资项目，应组织有关专家 、专业人
得全体董事的三分之二以上同意并经全体 员进行评审，并报股东大会批准。
独立董事三分之二以上同意。 （二）董事会有权决定的非主业投资
范围包括：股票、债券、期货以及其他风
险投资；单笔非主业投资运用资金不得超
过最近一期经审计的公司净资产的 1%且
一个会计年度内累计不超过 5%。
（三）董事会有权决定单笔帐面值金
额不超过最近一期经审计的公司净资产
10%且一个会计年度内累计不超过 30%的
资产处置行为，且该处置行为仍需符合国
有资产管理的有关规定。处置行为是指购
买、出售、债权债务重组、资产核销等。
第十条 公司对外投资归口管理部门 第十条 公司对外投资归口管理部
为规划运营部，负责寻找、收集对外投资 门为战略投资部，负责寻找、收集对外投
的信息和相关建议。公司的股东、董事、 资的信息和相关建议。公司的股东、董事、
高级管理人员、相关职能部门、相关业务 高级管理人员、相关职能部门、相关业务
部门和各子公司可以提出书面的对外投资 部门和各子公司可以提出书面的对外投
建议或信息。 资建议或信息。
第十一条 公司规划运营部等有关归 第十一条 公司战略投资部等有关
口管理部门对拟投资的项目进行市场前 归口管理部门对拟投资的项目进行市场
景、所在行业的成长性、相关政策法规等 前景、所在行业的成长性、相关政策法规
方面进行评估，认为可行的，组织编写项 等方面进行评估，认为可行的，组织编写
目建议书，并上报董事长。 项目建议书，并上报董事长。
第十二条 需要由公司董事会审议通 第十二条 需要由公司董事会审议
过的投资项目，董事长组织对项目建议书 通过的投资项目，董事长组织对项目建议
进行审查，认为可行的，组织编写项目的 书进行审查，认为可行的，组织编写项目
可行性研究报告提交董事会战略委员会审 的可行性研究报告提交董事会战略与风
议。董事会战略委员会审议通过后，提交 险管理委员会审议。董事会战略与风险管
董事会审议。 理委员会审议通过后，提交董事会审议。
新增内容。 第十五条 经公司董事会批准授权，
后续条款序号顺延。 子公司董事会可在公司董事会授权范围
内做出对外投资决策，该子公司应制定对
外投资管理制度，并在做出相关投资决策
当天口头报公司战略投资部备案，在做出
相关投资决策后 3 天内报送项目相关书
面材料；超出公司董事会授权范围的对外
投资事项，子公司应当报公司履行决策审
批程序后，方可召开股东会进行决策或作
出股东决定。
第二十条 公司所有非主营业务投资 第二十条 公司进行风险投资及中
应报公司董事会审批，属于公司股东大会 国证监会、深圳证券交易所要求董事会或
权限的应在董事会审议通过后报公司股东 者股东大会审议的非主业投资项目时，应
大会审批。 报公司董事会审批，属于公司股东大会权
限的应在董事会审议通过后报公司股东
大会审批。
第二十八条 公司监事会、财务部、 第二十八条 公司监事会、运营管理
内部审计部应依据其职责对投资项目进行 部、财务管理部、审计部应依据其职责对
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对 投资项目进行监督，对违规行为及时提出
重大问题提出专项报告，提请项目投资审 纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
批机构讨论处理。 请项目投资审批机构讨论处理。
独立董事有权对公司的投资行为进行 独立董事有权对公司的投资行为进
检查。 行检查。
第六章 重大事项报告及信息披露 删除内容。
第三十二条 公司对外投资应严格按 以下章节条款序号顺延。
照《公司法》及其他有关法律、法规及《公
司章程》等规定履行信息披露义务。
第三十三条 子公司应严格执行公司
相关制度的有关规定，履行信息披露的基
本义务，提供的信息应当真实、准确、完
整并在第一时间报送本公司董事会，以便
董事会秘书及时对外披露。
第三十四条 子公司应当明确信息披
露责任人及责任部门，负责子公司信息报
告事宜，保持与公司董事会秘书的信息沟
通。
附件 6：
《总经理工作细则》修订对比表
原有条款 修订后条款
第三十六条 根据董事会的授权，总 第三十六条 根据董事会的授权，
经理办公会议决定对外投资和资产处置的 总经理办公会有权决定一个会计年度内
权限为 1000 万元以下（含 1000 万元）。超 累计发生额在 1000 万元以内的非主业范
过 1000 万元的对外投资和资产处置，需报 围投资（风险投资及中国证监会、深圳证
公司董事会审议通过后执行。一个会计年 券交易所要求董事会或者股东大会审议
度累计发生额在 50 万元以内（含 50 万元） 的非主业投资项目除外）、单笔金额在
的对外捐赠项目，由公司总经理 1 办公会 1000 万元以内且一个会计年度内累计占
议负责审批。 最近一期经审计的公司净资产 5%以内的
主业投资和资产处置行为，且该处置行为
仍需符合国有资产管理的有关规定。处置
行为是指购买、出售、债权债务重组、资
产核销等。一个会计年度累计发生额在
50 万元以内（含 50 万元）的对外捐赠项
目，由公司总经理办公会议负责审批。
第三十七条 总经理办公会议有权决 第三十七条 总经理办公会议有权
定七天通知存款和协议存款银行业务、一 决定七天通知存款和协议存款银行业务、
个会计年度累计发生额在 1000 万元以下的 单 个 项 目 一 个 会 计 年 度 累 计 发 生 额 在
承包与租赁（关联方交易除外）等合同的 1000 万元以下的承包与租赁（关联方交
订立、变更、解除和终止。 易除外）等合同的订立、变更、解除和终
止。
第三十八条 公司资金借贷、资产抵 第三十八条 公司资金借贷、资产抵
押、委托经营、委托理财、一个会计年度 押、委托经营、委托理财、单个项目一个
累计发生额在 1000 万元以上的承包与租赁 会计年度累计发生额在 1000 万元以上的
等合同的订立、变更、解除和终止以及资 承包与租赁等合同的订立、变更、解除和
产收购、出售等事项，需报公司董事会（若 终止、单笔金额在 1000 万元以上及一个
需报股东大会审议的还需报股东大会）审 会计年度内累计在最近一期经审计的公
议通过后执行。 司净资产 5%以上的主业范围投资和资产
处置行为、一个会计年度内累计发生额在
1000 万元以上的非主业范围投资（风险
投资及中国证监会、深圳证券交易所要求
董事会或者股东大会审议的非主业投资
项目除外），需报公司董事会（若需报股
东大会审议的还需报股东大会）审议通过
后执行。
