广州珠江钢琴集团股份有限公司

                         总经理工作细则

                           第一章 总    则
    第一条   为提高广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司” ）管
理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等
有关法律法规和规范性文件以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。
    第二条   本细则对公司总经理和副总经理、财务负责人的职责权限、分工等
作出规定。
    第三条   公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事
会决议，对董事会负责。

                              第二章    任   免
    第四条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚的；
    （三）因违反有关法律法规规定，造成国有资产重大损失而被免职，自免职
之日起五年内的；
    （四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （七）被有关监管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （八）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；
    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
    上述情形适用于公司副总经理和财务负责人。
    违反本条规定聘任的总经理、副总经理和财务负责人，该聘任无效。总经理、
副总经理和财务负责人在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
    第五条   公司设总经理 1 名，并因工作需要设副总经理若干名，财务负责人
1 名。
    公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
    总经理由董事会全体董事 2/3 以上同意，方可聘任或解聘。公司副总经理、
财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
    公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
    第六条   公司总经理、副总经理、财务负责人每届任期 3 年。连聘可以连任。
    第七条   总经理、副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有
关辞职的具体程序和办法由其与公司之间签订的聘用合同之规定。
    总经理、副总经理、财务负责人解聘或到期离任，须接受公司审计部门的离
任审计。
    第八条   上述人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当召开董事会会
议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

                            第三章    职责与分工

                          第一节     总经理的职权
    第九条   总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会、监事会的监督和指导。
    第十条   总经理主要的职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
       （八）负责召集和主持公司总经理会议，有权决定除股东大会、董事会决定
以外的重大事项。
       （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
       第十一条   公司副总经理、财务负责人协助总经理工作，各自按分工履行职
责。
       第十二条   公司总经理因故不能履行职责时，有权指定 1 名副总经理代行职
权。
       第十三条   非董事总经理、副总经理、财务负责人可以列席董事会会议，但
没有表决权。
       第十四条   副总经理、财务负责人应将日常工作中的重要情况及时向总经理
报告；方针政策性的问题均要在调查研究后向总经理提出建议。

                            第二节     副总经理的职权
       第十五条   副总经理主要的职权：
       （一）副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的
责任；
       （二）副总经理有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经
理报告；
       （三）副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权；
       （四）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；
       （五）在总经理授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支出；
       （六）副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分
管业务范围内的一般管理人员和员工；
       （七）及时完成总经理交办或安排的其他工作；
       （八）总经理授予的其他职权。

                           第三节     财务负责人的职权
    第十六条     财务负责人主要的职权：
    （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件；
    （二）根据法律、行政法规，组织拟定公司财务管理制度等；
    （三）组织拟订公司年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
    （四）负责公司财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报告，并保证
其真实性；
    （五）控制公司生产经营成本，审核、监督公司的资金运用；
    （六）按月向总经理提交公司财务分析报告，提出建议；
    （七）参与投资项目的可行性论证工作并负责项目的资金的审核工作；
    （八）审核业务资金运用、费用支出；
    （九）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
    （十）提出员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股
本方案；
    （十一）积极配合公司作好相关的信息披露工作；
    （十二）总经理安排的其他工作。

                               第四章     行为准则
    第十七条     总经理、副总经理、财务负责人应当遵守《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定。
    第十八条     总经理、副总经理、财务负责人应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
    第十九条     总经理、副总经理、财务负责人应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。
    第二十条     总经理、副总经理、财务负责人执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十一条     总经理、副总经理、财务负责人配偶、子女持有本公司或公司
关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申
报。
    第二十二条     总经理、副总经理、财务负责人遇有下列情形之一时，不论董
事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

                      第五章     总经理办公会议制度
    第二十三条   公司总经理进行日常经营管理的方式为总经理办公会。
    第二十四条   总经理办公会原则上每月至少召开 1 次，并可根据公司业务的
需要随时召开临时办公会。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
    总经理办公会出席人员为总经理、副总经理、财务负责人，董事会秘书及相
关部门负责人列席会议。
    出席会议人员因故不能参加总经理办公会的，应向总经理或主持会议的高级
管理人员请假。
    总经理办公会议题与出席会议的高级管理人员及列席人员个人利益相关时，
应采取回避原则。
    第二十五条   总经理办公会由总经理负责召集并主持，总经理不履行职权
时，应由总经理指定的一位副总经理代行其职权。
    第二十六条   总经理办公会会议的召开程序：
    （一）公司办公室提前两天向高级管理人员征集办公会议题，并列出议题、
议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。重要议题讨论材料须提前
3 天送达出席会议人员阅知。
    会议通知应包括：会议时间及地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的
日期等内容。
    （二）总经理办公会议实际出席人数应占应出席人数的    2/3 以上方可举
行。会议对研究的问题进行表决。总经理办公会采取民主集中制原则，总经理办
公会研究的事项，经与会人员充分讨论并发表意见后，由总经理作出最后决策。
    列席总经理办公会议的其他人员无表决权，但有建议权和质询权。
    （三）总经理办公会应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：举行会议
的时间、地点、开会事由、会议具体内容及每一会议事项的审议与表决情况，应
当准确记录参加会议人员的意见。
    参会人员应当在会议记录上签字，会议记录由专人负责保管。会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。重要会议要形成会议纪要。
       凡是需要保密的会议材料，会议结束后由办公室收回。出席会议人员应严格
执行保密制度。
       （四）会议决议事项由总经理或主管副总经理按照分工范围组织实施，具体
实施情况由办公室督办。
       第二十七条     总经理决策以下事项，应召开总经理办公会：
    （一）落实董事会的决议；
    （二）实施公司年度计划、公司投资计划；
    （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
    （四）决定公司具体部门规章制度；
    （五）决定提交董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；
    （六）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩事
项；
       （七）其他总经理认为执行董事会决议和日常管理中出现的其他须经总经理
办公会讨论决定的事项。

                           第六章    总经理工作报告制度
       第二十八条     总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先征求
工会和职代会的意见。
       第二十九条     总经理应根据公司董事会、监事会的要求，定期或不定期向其
报告工作，且总经理必须保证该报告的真实性，并自觉接受董事会、监事会的监
督和检查。
       第三十条     在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运
作日常工作向董事长报告工作。
       第三十一条     在公司董事会、监事会闭会期间，总经理向董事会、监事会的
报告分别报送公司董事长、监事会主席及董事会秘书。
       第三十二条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
       （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
       （二）公司重大合同签订和执行情况；
    （三）资金运用和盈亏情况；
    （四）重大投资项目进展情况；
    （五）公司董事会决议执行情况；
    （六）董事会要求的其他专题报告。
    第三十三条   除定期报告外，总经理应在公司重大临时事项发生之日起 2
个工作日及时向董事会报告。

                    第七章    公司资金、资产运用权限
    第三十四条   在董事会授权范围内总经理有权审批公司日常生产经营所需
货币资金的支出、公司年度行政经费、各种专项经费的支出。
    第三十五条   在董事会授权范围内总经理有权签订公司经营性合同。
    第三十六条   根据董事会的授权，总经理办公会有权决定一个会计年度内累
计发生额在 1000 万元以内的非主业范围投资（风险投资及中国证监会、深圳证
券交易所要求董事会或者股东大会审议的非主业投资项目除外）、单笔金额在
1000 万元以内且一个会计年度内累计占最近一期经审计的公司净资产 5%以内的
主业投资和资产处置行为，且该处置行为仍需符合国有资产管理的有关规定。处
置行为是指购买、出售、债权债务重组、资产核销等。一个会计年度累计发生额
在 50 万元以内（含 50 万元）的对外捐赠项目，由公司总经理办公会议负责审批。
    第三十七条   总经理办公会议有权决定七天通知存款和协议存款银行业务、
单个项目一个会计年度累计发生额在 1000 万元以下的承包与租赁（关联方交易
除外）等合同的订立、变更、解除和终止。
    第三十八条 公司资金借贷、资产抵押、委托经营、委托理财、单个项目一
个会计年度累计发生额在 1000 万元以上的承包与租赁等合同的订立、变更、解
除和终止、单笔金额在 1000 万元以上及一个会计年度内累计在最近一期经审计
的公司净资产 5%以上的主业范围投资和资产处置行为、一个会计年度内累计发
生额在 1000 万元以上的非主业范围投资（风险投资及中国证监会、深圳证券交
易所要求董事会或者股东大会审议的非主业投资项目除外），需报公司董事会（若
需报股东大会审议的还需报股东大会）审议通过后执行。

                    第八章    绩效评价与激励约束机制
    第三十九条   总经理的绩效评级由董事会薪酬委员会负责组织考核。
   第四十条     总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
    第四十一条    总经理违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，致
使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

                              第九章   附      则
   第四十二条     本细则有关内容若与法律、行政法规和《公司章程》有关规定
不一致时，以法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
    第四十三条    本细则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”不含本数。
       第四十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会批准之日起实
施。


                                            广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                    二○一七年四月