广州珠江钢琴集团股份有限公司

        独立董事对公司相关事项的专项说明和独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关规定，我们作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于会计政策变更的议案

    本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，符合公司

及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，

我们同意本次会计政策的变更。

    二、关于公司 2016 年度利润分配预案

    鉴于公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，在保证公司正

常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利

益，公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及

公司 2015-2017 年股东回报规划中关于利润分配的相关规定，具备合

法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事会第六十三次会议

审议的《2016 年度利润分配预案》。

    三、关于公司 2016 年内部控制评价报告

    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、

行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公

司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部

风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公

司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映

了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

     四、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况

     经核查，公司 2016 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合

公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和

使用违规的情形。

     五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况

     公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督

管理委员会。经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到

报告期的控股股东占用公司资金的情况；其他关联方除日常经营性资

金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。

     经核查，公司于 2016 年 9 月 14 日召开 2016 年第二次临时股东

大会审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》，公司通过

内保直贷方式向全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供总额不

超过人民币 2 亿元等值欧元的担保。

     公司于 2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议

通过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议
案》，广州珠江小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）

向银行申请融资 1 亿元，珠江钢琴持有小额贷款公司 30%的股权，对

其按股比提供的担保总额为 3,000 万元。

    截至到目前，除了上述担保之外公司无其他形式的对外担保。

    六、关于续聘立信会计师事务所为公司 2017 年审计机构的议案

    鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的

团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2016 年度

财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册

会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全

和实施情况，较好地完成了公司 2016 年度财务报告和内部控制审计

工作，我们同意公司第二届董事会第六十三次会议审议的《关于续聘

立信会计师事务所为公司 2017 年审计机构的议案》。

    七、关于子公司使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品

的议案

    子公司广州珠广传媒股份有限公司、广州珠江钢琴文化教育投资

有限公司、广东琴趣网络科技有限公司、北京珠江钢琴制造有限公司、

浙江珠江德华钢琴有限公司及广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公

司拟利用自有闲置资金进行短期的保本理财产品投资。使用自有闲置

资金购买保本型理财产品的议案履行了相关审批程序，资金安全能够

得到保障；在保证集团公司及子公司正常运营和资金安全的基础上，

运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银行

存款利率的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加子公司
投资收益，符合子公司利益，不存在损害集团公司及中小股东利益的

情形。

    综上所述，我们同意上述子公司使用合计不超过壹亿肆仟万元

（含）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。

    八、关于控股孙公司 2017 年预计日常关联交易的议案

    集团公司全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司的控

股子公司济南市珠江钢琴文化艺术发展有限公司向济南超越乐器有

限公司购买钢琴等音乐配套产品的日常关联交易以市场价格为基础，

并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利

益的情况。关联交易决策程序合法，符合《上市规则》及其他规范的

要求。

    我们同意《关于控股孙公司 2017 年预计日常关联交易的议案》。

    九、关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期事项的

独立意见

    公司于 2016 年 5 月 26 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过

了非公开发行股票的相关议案，其中公司非公开发行股票决议的有效

期为自 2015 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司上

述非公开发行股票事宜已于 2016 年 12 月 21 日经中国证监会审核通

过，目前尚未取得正式核准文件。

    鉴于公司非公开发行股票的决议有效期即将届满，为不影响非公

开发行股票事项的继续推进，公司拟延长本次非公开发行股票股东大

会决议的有效期和董事会授权期限至公司 2016 年年度股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。为确保本次非公开发行股票的工作顺利

完成，公司拟提请股东大会将非公开发行股票决议的有效期延长至前

次决议有效期届满之日起 12 个月。

    公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项，有利于

公司非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存

在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司延长本次非公开发行

股票股东大会决议的有效期和董事会授权期限至公司 2016 年年度股

东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并提交公司 2016 年年度股

东大会审议。

    十、关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案

    经审阅陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、王怀坚先生及刘涛

先生的个人履历，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公

司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚

未解除的现象，陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、王怀坚先生及

刘涛先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的

有关规定。

    我们同意提名陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、王怀坚先生

及刘涛先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候

选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。

    十一、关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬
    公司高级管理人员 2016 年度自公司获取的薪酬符合公司效益情

况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业

标准和公司相关规定；公司建立的薪酬考核机制有利于更好地激发公

司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公

司发展战略目标的实现。
（本页无正文，为广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事的独立意

见签字页）



独立董事签字：张 捷           吴裕英



              王晓华          涂宇亮




                                           2017年4月24日