华泰联合证券有限责任公司
         关于广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金投资项目结项
              并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见




    2017 年 7 月 5 日，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”
或“公司”）第二届董事会第六十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票
募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为珠江钢琴
2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金
使用管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，对珠江钢琴本次募集资金
投资项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金相关事项进行了尽职
核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472 号文核准，珠江钢琴于 2012
年 5 月 30 日公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，发行价格为 13.50 元/
股，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除发行费用 46,113,403.25 元后，募集资
金净额为 601,886,596.75 元。

    截至 2012 年 5 月 24 日止，公司首次发行募集的货币资金已全部到达公司并
入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2012]第 420064 号《验
资报告》验证。上述资金存放于募集资金专户。

    （二）募集资金的使用和结余情况

    截止 2017 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 57,397.87 万元。其中：对
募集资金项目的投入 34,897.87 万元，使用超募资金归还长期借款 14,000.00 万元，
使用超募资金永久性补充流动资金 8,500.00 万元。至 2017 年 6 月 30 日止，募集

                                     1
资金账户余额为 4,410.00 万元【其中：项目结余金额为 2,395.74 万元（明细见下
表），超募资金部分 395.05 万元，未能置换的发行费用 465.52 万元，专户存储
累计利息扣除手续费 1,153.69 万元】。

    截至 2017 年 6 月 30 日，公司全部首次公开发行股票募投项目节余募集资金
情况如下：

                                                                            单位：万元

                                                计划投资金    实际投资金    项目结余金
      投资项目              实际投资项目
                                                    额            额           额

珠江钢琴增城中高档立   珠江钢琴增城中高档立
                                                  35,088.59     33,241.96      1,846.63
式钢琴产业基地         式钢琴产业基地

珠江钢琴国家级企业技   珠江钢琴国家级企业技
                                                   1,202.60       823.15        379.45
术中心增城研究院       术中心增城研究院

珠江钢琴北方营销中心   珠江钢琴北方营销中心        1,002.42       832.76        169.66

             -               归还银行贷款         14,000.00     14,000.00            0

             -            永久性补充流动资金       8,500.00      8,500.00            0

                   合计                           59,793.61     57,397.87      2,395.74


    二、募集资金产生节余的原因

    1、在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承谨
慎、节约、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，采取控制采购成本、
加强项目费用控制、监督和管理，在确保项目质量顺利建设的前提下，节约项目
管理成本。

    2、募集资金存放期间产生利息收入。

    三、节余募集资金使用计划

    为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营
效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司拟将
上述节余募集资金及利息收入 4,410.00 万元永久补充流动资金，具体金额以资金
                                            2
转出当日银行结息余额为准。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注
销存放首次公开发行股票募投项目的募集资金专项账户。

    四、相关审批程序及意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本
次节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金的金额低于募集资金净额的
10%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

    （一）董事会决议

    公司第二届董事会第六十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投
项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使
用节余募集资金 4,410.00 万元永久补充流动资金。

    （二）监事会意见

    公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项
目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
节余募集资金 4,410.00 万元永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

     独立董事认为：公司是在完成首次公开发行股票募投项目投资和建设的前
提下使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节
约公司的财务费用，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用节余募集资金永久补充流动
资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公
司募集资金使用管理办法》等有关规定。独立董事一致同意公司关于首次公开发
行股票募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案。

    五、相关说明及承诺

    1、公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司以
外的对象提供财务资助。

    2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以
                                   3
外的对象提供财务资助。

    3、公司按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资
金总额的 30%。

    4、本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集
资金专项账户。

    六、保荐机构的核查意见

    华泰联合核查了第二届董事会第六十五次会议和第二届监事会第三十次会
议资料，以及独立董事发表的独立意见等其他相关资料。经核查，华泰联合认为：

    珠江钢琴将节余募集资金永久补充流动资金的事项，经过了董事会、监事会
审议，独立董事发表了同意意见，程序合规。本次募集资金投资项目结项并将节
余资金永久补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况。华泰联合对此无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限
公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》）




保荐代表人： 张宁湘                   李秋雨




                                               华泰联合证券有限责任公司
                                                        2017 年 7 月 5 日




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