华泰联合证券有限责任公司
广州证券股份有限公司
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]562 号）核准，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”或“珠江钢琴”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象非公
开发行股票，募集资金总额不超过 109,300 万元（以下简称“本次发行”）。本次
发行的保荐机构为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、联
席主承销商为华泰联合证券和广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）。
联席主承销商按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及
发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将
本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第五十七次会议决
议公告日，即 2016 年 8 月 29 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
1
易总量）的 90%，即发行价格不低于 12.37 元/股。若公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次
发行底价将作相应调整。
公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第六十三次会议和 2017 年 5
月 17 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》。
公司 2016 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本
956,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.70 元人民币（含税），
不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利 66,920,000.00 元。上述利
润分派方案公司已于 2017 年 6 月 21 日实施完毕。本次非公开发行 A 股股票的发
行价格由不低于 12.37 元/股调整为不低于 12.30 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 12.30 元/股，相当
于发行底价即 12.30 元/股的 100%，相当于本次非公开发行询价截止日前二十个
交易日公司股票交易均价 12.37 元/股的 99.43%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 88,861,787 股，符合发行人 2015 年年度股东大会决
议批准的发行数量要求，且符合贵会证监许可[2017]562 号文的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为 2 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,092,999,980.10 元，未超过本次拟募集资金总
额 109,300 万元，扣除各项与发行有关的费用 31,797,232.58 元，实际募集资金
净额为 1,061,202,747.52 元，符合公司 2015 年年度股东大会决议中的相关要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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二、本次发行履行的相关程序
公司于 2016 年 5 月 5 日召开公司第二届董事会第五十三次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并经公司 2015 年
年度股东大会审议通过。
公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第五十一次会议审议和 2016
年 5 月 26 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》。
公司于 2016 年 8 月 26 日召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关
于公司调整本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及
用途的议案》等相关议案。
公司于 2017 年 4 月 24 日召开第二届董事会第六十三次会议和 2017 年 5 月
17 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会
授权的有效期的议案》，同意将非公开发行股票决议的有效期和授权公司董事会
办理非公开发行股票的全部事宜的授权有效期延长至前次授权有效期届满之日
起 12 个月。
公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第六十三次会议和 2017 年 5
月 17 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》。
2016 年 5 月 25 日，广东省国资委以《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（粤国资函【2016】498 号）批复了本次非公开发行相
关事宜。2016 年 5 月 25 日，广州市国资委以《广州市国资委关于广州珠江钢琴
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（穗国资批【2016】56 号）批复了
本次非公开发行。
2016 年 12 月 21 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通
过。
2017 年 5 月 19 日，珠江钢琴收到了证监会下发的证监许可[2017]562 号批
文，本次发行获得证监会核准。
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经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获
得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2017 年 7 月 21 日，发行人、联席主承销商以邮件或快递的方式共向 116 个
发送对象发出了《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（其中包括 11 名未有电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与联席主承销
商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快
递邮寄送达《认购邀请书》），包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司
11 家，保险机构 6 家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书
的各类投资者 91 家，以及截至 2017 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的
19 名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除重复计算部分，上述投资者共计
116 家。《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话
或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2017 年 7 月 26 日上午 9:00-12:00，
北京国枫律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 2 家投资者提交的
申购报价（均采取传真方式）。在 7 月 26 日中午 12:00 前，共收到 2 家投资者
汇出的保证金共计 4,000 万元。
经联席主承销商和律师的共同核查确认，2 家申购报价均为有效报价。联席
主承销商对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
序 关联 申购价格 申购金额 送达 是否已缴
投资者名称
号 关系 （元/股） （万元） 方式 纳保证金
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广州新华城市发展产业投资
1 无 12.50 60,000 传真 是
企业（有限合伙）
广州国寿城市发展产业投资
2 无 12.30 49,300 传真 是
企业（有限合伙）
经核查，联席主承销商认为，参与认购的 2 家投资者均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，也都按时足额缴纳了认购保证金。
所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合
法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人及联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要
量，发行人、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为12.30元/股，
发行数量为88,861,787股，募集资金总额为1,092,999,980.10元。发行对象及其
获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
广州新华城市发展产业投资企
1 12.30 48,780,487 599,999,990.10
业（有限合伙）
广州国寿城市发展产业投资企
2 12.30 40,081,300 492,999,990.00
业（有限合伙）
总计 88,861,787 1,092,999,980.10
经核查，联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申
购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）锁定期安排
凡参与本次报价的投资者，其获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
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本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本
单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，
并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，以及
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理
计划的，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的
备案。
发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承
诺：本人及与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开
发行股票的发行认购。
联席主承销商和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了关联关系核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和联席主
承销商的关联关系数据库进行比对。经核查后认为，联席主承销商和发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在
关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
联席主承销商和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进
行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：
参与申购报价的有广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州国寿
城市发展产业投资企业（有限合伙），均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备
案证明文件。
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综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，联席主承销商对本次发行的获配对象的投
资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
1 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
2 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）缴款与验资
发行人于 2017 年 7 月 27 日向获配投资者发出《广州珠江钢琴集团股份有限
公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配
投资者按规定于 2017 年 7 月 31 日下午 17 点前将认购款划至联席主承销商指定
的收款帐户。截至 7 月 31 日 17 点前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2017 年 8 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2017]第 ZC10624 号”验资报告，经审验，截至 2017 年 7 月 31 日止，联席主承
销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的
认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计 1,092,999,980.10 元。
2017 年 8 月 1 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至发行人账户。
2017 年 8 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2017]第 ZC10623 号”验资报告，经审验，截至 2017 年 8 月 1 日止，珠江钢琴
本次非公开发行募集货币资金共计人民币 1,092,999,980.10 元，扣除各项与发
行 有 关 的 费 用 人 民 币 31,797,232.58 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
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1,061,202,747.52 元。其中新增股本人民币 88,861,787.00 元，增加资本公积
为人民币 972,340,960.52 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会
关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年5月19日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开
发行股票的核准文件，并于2017年5月20日对此进行了公告。
联席主承销商还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应
的信息披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
广州珠江钢琴集团股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募
集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年年度股东大会决议
的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
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（本页无正文，为《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》盖章页）
保荐代表人签名：
张宁湘 李秋雨
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》盖章页）
联席主承销商：广州证券股份有限公司
年 月 日
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