华泰联合证券有限责任公司关于

                      广州珠江钢琴集团股份有限公司

                          使用非公开发行募集资金

           置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广
州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”）非公开发行股
票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的要求，对珠江钢琴使用非公开发行募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况


    2017 年 5 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广
州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]562 号）
核准文件，公司获准以非公开发行股票的方式向 2 名特定投资者发行了人民币普
通股（A 股）股票 88,861,787.00 股，发行价格为每股人民币 12.30 元，募集资金
总额 1,092,999,980.10 元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币 31,797,232.58
元后，实际募集资金净额为人民币 1,061,202,747.52 元。上述资金于 2017 年 8
月 1 日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017 年 8 月
4 日出具信会师报字[2017]第 ZC10623 号《验资报告》。


    公司对上述募集资金采取了专户存储管理。


    二、募集资金置换情况概述


    根据公司于 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》和 2017 年 8



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      月 21 日《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发
      行新股的募集资金投资项目及拟置换金额情况如下表。


             募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据
      实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截止2017年8月31
      日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
      222,960,358.57元，具体情况如下：

                                                                                     单位：元
                                                              截止2017年8月31日以
序                                         募集资金拟投资
         项目名称          投资总额                           自筹资金预先投入募      拟置换金额
号                                         额
                                                              集资金投资项目金额
     广州文化产业创新
1                        320,000,000.00     258,000,000.00              980,913.00       980,913.00
     创业孵化园项目
     增城国家文化产业
2                        646,839,300.00     629,000,000.00          215,379,165.45    215,379,165.45
     基地项目（二期）
     全国文化艺术教育
3                        153,000,000.00     102,000,000.00            6,600,280.12      6,600,280.12
     中心建设项目
     珠江乐器云服务平
4                         50,000,000.00       11,000,000.00                   0.00              0.00
     台建设项目
5    补充流动资金         93,000,000.00      93,000,000.00                    0.00              0.00
        合    计        1,262,839,300.00   1,093,000,000.00         222,960,358.57    222,960,358.57


             三、本次置换履行的相关审批程序


             公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已
      经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过，
      全体独立董事已发表明确的同意意见。


             立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金
      投资项目情况进行了专项审核，出具了《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司以
      自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》信会师报字[2017]第 ZC10677
      号），鉴证意见为：珠江钢琴管理层编制的《广州珠江钢琴集团股份有限公司以
      自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
      号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板



                                                 2
上市公司规范运作指引》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


    四、保荐机构关于公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的核查工作


    保荐机构通过与上市公司人员沟通，查阅本次非公开发行募投项目相关信息
披露文件、上市公司董事会与监事会关于本次募集资金置换的议案文件，同时参
考公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师事务所出具的鉴证报告，
对本次募集资金置换的合规性进行了核查。


    五、保荐机构意见


    经核查，华泰联合认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同
意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募
集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金事项。


    （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限
公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：

                    张宁湘                           李秋雨




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                      2017 年 9 月 29 日




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