珠江钢琴:华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年现场检查报告2018-01-12
现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2017 年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求,华泰联合
证券有限责任公司作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“珠江钢琴”
或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,于 2017 年 12 月 27 日至 12 月 29 日
对广州珠江钢琴集团股份有限公司 2017 年有关情况进行了现场检查,报告如下:
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称:珠江钢琴
保荐代表人姓名:张宁湘 联系电话:0755-82492956
保荐代表人姓名:李秋雨 联系电话:0755-82492956
现场检查人员姓名:张宁湘、李秋雨、罗剑群
现场检查对应期间:2017 年度
现场检查时间:2017 年 12 月 27 日至 12 月 29 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:1.查阅公司章程和公司治理相关制度;2.查阅三会文件及相关决议,核查其
执行情况;3.核查董监高人员变动及相关决策文件;4.核查控股股东、实际控制人的变动情
况及其对外投资情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:1.检查内审部门的设置及制度建设;2.检查内审部门的运作情况;3.重大对
外投资内部控制程序;4.与公司管理层、内审部门人员交谈,了解公司内部控制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适
√
用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门(如适用)
1
现场检查报告
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
√
合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:1.查阅公司信息披露档案资料;2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议
决议、合同文本等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
√
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
(五)募集资金使用
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现场检查报告
现场检查手段:1.取得募集资金专用账户银行对账单等资料,查询募集资金专用账户资金使
用情况;2.查阅募集资金投资项目有关采购、建造、劳务合同及大额发票情况;3.实地考察
募集资金投资项目情况,与有关项目人员沟通,了解项目实施进展等情况;4.核查是否存在
未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地
点等情况;5.核查募集资金使用与已披露情况是否一致
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:1.与管理层沟通,了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况; 2.查阅重
要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司及相关股东做出的承诺,并检查履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:与公司高级管理人员访谈,了解公司经营情况
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
根据企业发展需要,公司将集团总部厂区搬迁至广州市增城厂区,由于受到气候等不可抗力
因素影响,公司搬迁进度未及预期。同时由于公司需对募投项目使用进度进行更详细论证等
原因,部分募投项目的募集资金使用情况未达到计划进度,保荐机构已提请发行人关注募集
资金使用未达预期进度相关事项,并督促公司进一步完善募投项目实施措施,及时做好相关
信息披露工作。
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现场检查报告
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限
公司 2017 年现场检查报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
张宁湘 李秋雨
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2018 年 1 月 11 日
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