珠江钢琴：华泰联合证券有限责任公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见2018-01-25
华泰联合证券有限责任公司关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”）非公开发
行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对珠江
钢琴 2018 年度日常关联交易预计进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据企业生产经营的需要，珠江钢琴（含子公司）2018 年预计与关联方惠
州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）、福建珠江埃诺教育管理有
限公司（以下简称“珠江埃诺”）发生日常经营性关联交易，预计 2018 年度公司
（含子公司）向力创五金购买铁板产品等相关产品累计总金额不超过人民币
5,500 万元，2017 年度公司（含子公司）与力创五金发生购买铁板产品等相关产
品的交易金额为 4,910 万元。预计 2018 年度公司（含子公司）向珠江埃诺销售
钢琴、数码乐器等乐器产品累计总金额不超过人民币 4,000 万元，2017 年度公司
（含子公司）向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器的交易金额为 1,733 万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 截至披露日 上年发生金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额
定价原则 已发生金额 （未经审计）
向关联人采购 购买铁板等相关
力创五金 市场定价 5,500 0 4,910
原材料 产品
向关联人销售 销售钢琴、数码乐
珠江埃诺 市场定价 4,000 0 1,733
产品、商品 器等乐器产品
1
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生额 实际发生额
关联交易 关联交易 预 计
关联人 金额（未 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
类别 内容 金额
经审计） 比例（％） 差异（%）
2017 年 1 月 17 日披
露的《关于 2017 年预
向关联人 购买铁板
计与惠州市力创五金
采购原材 力创五金 等相关产 4,910 6,000 62.5% -18.2%
制品有限公司日常关
料 品
联交易的公告》（公告
编号：2017-004）
2017 年 1 月 17 日披
露的《关于公司及控
销售钢
向关联人 股子公司 2017 年预
琴、数码
销售产 珠江埃诺 1,733 6,500 1.2% -73.3% 计与福建珠江埃诺教
乐器等乐
品、商品 育管理有限公司日常
器产品
关联交易的公告》（公
告编号：2017-005）
2017 年 4 月 26 日披
向关联人 济南超越 乐器等艺 露的《关于控股孙公
购买产 乐器有限 术培训配 383 500 90% -23.4% 司 2017 年预计日常
品、商品 公司 套产品 关联交易的公告》（公
告编号：2017-014）
2017 年度，公司（含子公司）与关联方珠江埃诺、济南超越乐器有限公
公司董事会对日常关联交易实际
司日常关联交易的实际发生额低于预计总金额 20%以上，主要原因是公司
发生情况与预计存在较大差异的
（含子公司）与关联方日常关联交易的发生基于珠江埃诺及珠江钢琴集团
说明（如适用）
孙公司的实际市场需求和业务发展情况。
经核查，公司（含子公司）2017 年与关联方珠江埃诺、济南超越乐器有
限公司日常关联交易的实际发生额低于预计总金额 20%以上，主要原因是
公司独立董事对日常关联交易实
公司（含子公司）与关联方日常关联交易的发生基于珠江埃诺及珠江钢琴
际发生情况与预计存在较大差异
集团孙公司的实际市场需求和业务发展情况。公司（含子公司）与关联方
的说明（如适用）
的交易是公司正常业务购销行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未
发现损害公司和全体股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人一介绍
1、关联人基本情况：惠州市力创五金制品有限公司
（1）名称：惠州市力创五金制品有限公司
（2）法定代表人：黄旭初
2
（3）注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下
（4）注册资本：2,357 万元
（5）成立时间：2011 年 1 月 25 日
（6）主营业务：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品及钢琴
配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口。
（7）财务状况：
截止 2016 年 12 月 31 日，力创五金资产总额为 5,338 万元，净资产为 1,836
万元；2016 年 1 月至 12 月，主营业务收入为 3,744 万元，净利润为 62 万元（已
经审计）。
截至 2017 年 11 月 30 日，力创五金资产总额为 5,284 万元，净资产为 1,835
万元；2017 年 1 月-11 月，主营业务收入为 3,534 万元，净利润为-1.38 万元（未
经审计）。
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 黄旭初 35%
2 何生辉 35%
3 广州珠江钢琴集团股份有限公司 30%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：珠江钢琴持有力创五金 30%的股权，公司副总
经理麦燕玉女士在力创五金担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 第（三）条、《公司关联交易决策管理制度》的有关规定，力创五金与集
团公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：力创五金依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
3
（二）关联人二介绍
1、关联人基本情况：福建珠江埃诺教育管理有限公司
（1）公司名称：福建珠江埃诺教育管理有限公司
（2）法定代表人：邹海波
（3）注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路288号温泉花园综合楼
5＃楼休闲天地综合楼一层10＃店面
（4）注册资本：1,000万元
（5）成立时间：2015年12月25日
（6）经营范围：对教育业的投资管理：教具、教材、教育管理系统的软硬
件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电（不含电动自行车）产
品、计算机软硬件设计开发、销售；教育信息咨询；文化艺术交流策划（除中介）；
展览展示服务；会务服务；舞台艺术造型策划、礼仪服务；大型活动服务策划；
日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销；装修
材料工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（7）财务状况：
截止2016年12月31日，珠江埃诺的资产总额为1,232万元，净资产为761万元；
2016年1月至12月，营业收入为2,701万元，净利润为201万元（已经审计）。
截至2017年9月30日，珠江埃诺的资产总额为2326万元，净资产为1865万元；
2017年1月-9月，营业收入为2127万元，净利润为178万元（未经审计）。
（8）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙） 21%
4
2 广州珠江钢琴文化教育投资有限公司 30%
3 福建埃诺教育投资管理有限公司 49%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：珠江埃诺是珠江钢琴全资子公司广州珠江钢琴
文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）的参股子公司，亦是
珠江钢琴的参股孙公司，根据珠江埃诺的《章程》规定，珠江埃诺的股东对其进
行共同控制，珠江埃诺为文化教育投资公司的合营企业。珠江钢琴董事长李建宁
在教育投资公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第
（五）条、《公司关联交易决策管理制度》及《企业会计准则》的有关规定，珠
江埃诺与公司（含子公司）的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：珠江埃诺依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司（含子公司）与力创五金关联交易标的为铁板等产品，铁板是钢琴
产品的部件之一，由于产能限制及出于规模经济考虑，公司的铁板主要采用外协
加工方式生产。力创五金是珠江钢琴的铁板供应商之一。
2、公司（含子公司）与珠江埃诺关联交易标的为钢琴、数码乐器等乐器产
品，珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程，并结合智能
声学钢琴及配套 APP 实现教师、家长、学生在线互动教学，公司（含子公司）
是珠江埃诺声学钢琴、数码乐器的主要供应商。
（二）上述关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为
基础，并参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
5
（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业
务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司
的生产经营和持续发展。
（二）公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、
互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小
股东的利益。
（三）独立性：上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业
务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
1、公司召开的第二届董事会第七十三次会议审议通过《关于 2018 年度日常
关联交易预计的议案》。关联董事李建宁在本次董事会审议上述关联交易时进行
回避表决。
2、本次关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、独立董事事前认可情况：公司独立董事对公司提交的《2018 年度日常关
联交易预计的议案》进行了事前审查，对预计的关联交易行为予以事前认可，并
同意提交公司第二届董事会第七十三次会议审议。
4、独立董事独立意见：公司 2018 年预计与惠州市力创五金制品有限公司、
福建珠江埃诺教育管理有限公司的关联交易均属于正常的业务购销活动，关联交
易价格均以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害
公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他规范的要求，据此，独立董事同意《关于 2018 年度日常关
联交易预计的议案》。
六、保荐机构意见
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保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的内部决策程序
进行了核查，相关意见如下：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确
定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形
成依赖。
综上所述，保荐机构对珠江钢琴 2018 年预计发生的上述日常关联交易无异
议。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限
公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张宁湘 李秋雨
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 1 月 24 日
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