华泰联合证券有限责任公司关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”、“珠江钢琴”、
“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
的要求，对珠江钢琴 2017 年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况如
下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2012 年首次公开发行股票募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472 号文核准，公司于 2012 年 5
月 30 日公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，发行价格为 13.50 元/股，募
集资金总额 648,000,000.00 元，扣除发行费用 46,113,403.25 元后，募集资金净额
为 601,886,596.75 元。
截至 2012 年 5 月 24 日止，公司首次发行募集的货币资金已全部到达公司并
入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2012]第 420064 号验资
报告验证。
2、2017 年度非公开发行股票募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕562 号文核准，公司于 2017
年 7 月 31 日非公开发行人民币普通股（A 股）8,886.1787 万股，发行价格为 12.30
元/股，募集资金总额 1,092,999,980.10 元，扣除承销费及保荐费 26,660,000.00
1
元后，募集资金净额为人民币 1,066,339,980.10 元。
截至 2017 年 8 月 1 日止，公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司
并入账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第
ZC10623 号验资报告验证。
（二）2017 年度募集资金使用情况及结余情况
1、2012 年首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
根据公司 2017 年 7 月 5 日第二届董事会第六十五次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动
资金的议案》。同意将 2012 年首次公开发行股票募集资金截至 2017 年 6 月 30
日的节余额及利息收入共计人民币 4,410.00 万元（具体金额以资金转出当日银行
结息余额为准）用于永久补充公司流动资金，划转完成后，公司将对募集资金专
户进行销户处理。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 57,397.87 万元。其中：对
募集资金项目的投入 34,897.87 万元，使用超募资金归还长期借款 14,000.00 万元，
使用超募资金永久性补充流动资金 8,500.00 万元，公司以项目节余资金及利息永
久补充流动资金 4,516.52 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金及利息已全部使用，相应的募集资金专
户存储账户已全部销户。
2、2017 年非公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
截止至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 40,487.52 万元，其中：
对募集资金项目的投入 34,367.33 万元，补充流动资金 6,120.19 万。至 2017 年
12 月 31 日止，募集资金账户余额为 65,935.38 万元【其中募集资金 13,335.38 万
元（其中：项目已支出尚未置换资金 98.09 万元）；现金管理余额 52,600.00 万元；
专户存储累计利息扣除手续费 204.54 万元】。
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民
共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《广
州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》 以下简称《管理办法》）。
1、2012 年首次公开发行股票募集资金管理情况
按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对 2012 年首次公开发行股票
募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构广州证
券有限责任公司于 2012 年 6 月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中
国工商银行股份有限公司广州芳村支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国
进出口银行广东省分行签订了《珠江钢琴募集资金三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。
2、2017 年非公开发行股票募集资金管理情况
按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对 2017 年非公开发行股票募
集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构华泰联合
证券有限责任公司于 2017 年 8 月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、
中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾
支行、广州银行股份有限公司番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至 2017 年 12
月 31 日止，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募
集资金。
3
（二）募集资金专户存储情况
1、2012 年首次公开发行股票募集资金存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建
设完成，相应的募集资金专户存储账户已全部销户。
2、2017 年非公开发行股票募集资金存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下（含募集资金利息收入
和收益）：
金额单位：人民币元
募集资金存储
公司名称 银行名称 银行账号 专户用途
余额
广州珠江钢琴集 中国民生银行股份有限 广州文化产业创新创
602888107 58,253,596.98
团股份有限公司 公司广州分 业孵化园项目
广州珠江凯撒堡 中国农业银行股份有限 增城国家文化产业基
44036001040014140 74,668,362.84
钢琴有限公司 公司广州北秀支行 地项目（二期）
广州珠江钢琴文
中国建设银行股份有限
化教育投资有限 44050146080100000383 427,120.11 全国文化艺术教育中
公司广州荔湾支行
公司 心建设项目
广东琴趣网络科 广州银行股份有限公司 珠江乐器云服务平台
800257397802016 4,779.75
技有限公司 番禺支行 建设项目
合计 133,353,859.68
截至 2017 年 12 月 31 日，现金管理余额情况如下（注 1）：
金额单位：人民币元
公司名称 银行名称 银行账号 现金管理余额
广州珠江钢琴集团股份有限 中国民生银行股份有限公司广州分
602888107 200,000,000.00
公司 行
广州珠江凯撒堡钢琴有限公 中国农业银行股份有限公司广州北
44036001040014140 220,000,000.00
司 秀支行
广州珠江钢琴文化教育投资 中国建设银行股份有限公司广州荔
44050146080100000383 95,000,000.00
有限公司 湾支行
广东琴趣网络科技有限公司 广州银行股份有限公司番禺支行 800257397802016 11,000,000.00
合计 526,000,000.00
注 1：2017 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，本着股东利益最大化的原则，
集团公司及子公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 8 亿元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、
有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等。该议案业经 2017 年第一次临时股东大
会审议通过。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品余额人民币
52,600.00 万元。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2012 年首次公开发行股票募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2012 年首次公开发行股票募集资金 60,188.66
万元和利息收入已全部使用。相应的募集资金专户存储账户已全部销户。
公司 2017 年使用 2012 年首次公开发行股票募集资金 0.00 万元。
2、2017 年非公开发行股票募集资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 40,487.52 万元，具体情况详见
下表。
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2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 109,300.00 本年度投入募集资金总额 40,487.52
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 40,487.52
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
已变更项目， 截至期末累 截至期末投入进 项目达到预 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实现的效
承诺投资项目 含部分变更 计投入金额 度（%） 定可使用状 到预计 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 金额（注 1） 益
（如有） (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
1、广州文化产业创新 2020 年第一
不适用 25,800.00 25,800.00 110.69 110.69 0.43 项目尚在建设中 - 否
创业孵化园项目 季度
2、增城国家文化产业 2018 年第一
不适用 62,900.00 62,900.00 33,590.14 33,590.14 53.40 项目尚在建设中 - 否
基地项目（二期） 季度
3、全国文化艺术教育 2019 年第一
不适用 10,200.00 10,200.00 666.50 666.50 6.53 项目尚在建设中 - 否
中心建设项目 季度
4、珠江乐器云服务平 2018 年第二
不适用 1,100.00 1,100.00 0.00 0.00 0.00 项目尚在建设中 - 否
台建设项目 季度
5、补充流动资金 不适用 6,120.27 6,120.27 6,120.19 6,120.19 100.00 不适用 - 不适用
合计 106,120.27 106,120.27 40,487.52 40,487.52
1、广州文化产业创新创业孵化园项目，对公司位于广州市荔湾区花地大道南本部厂区进行改造，本部厂区将搬迁至广州市增城厂区，由于目前本部厂区
还未完成搬迁工作，致使该项目动工时间推迟。本项目建设内容不变，为尽快完成项目建设，公司已做了充分的筹建工作，待厂区搬迁完成后尽快启动建设
工作，预计项目完成时间与原计划一致。
未达到计划进度或预
2、增城国家文化产业基地项目（二期），由于受到气候等不可抗力因素影响，项目建设进度未及预期，该项目原计划于 2018 年第一季度完成，现预计
计收益的情况和原因
2018 年第三季度完成，其他建设内容不变。
（分具体项目）
3、全国文化艺术教育中心建设项目，该项目建设周期为 3 年，包括在广州、北京、上海等国内主要省会中心城市建设 3 家珠江文化艺术教育中心店、12
家艺术教育旗舰店，在广州、北京、上海等城市建设 5 家艺术联考培训中心。
全国文化艺术教育中心建设项目主要通过全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育公司”）实施，具体主要是通过在国内建
设艺术教育培训直营店、加盟社区店和教育管理服务体系，同时整合珠江钢琴艺术板块投资资源和相关业务资源，形成从内容、渠道和互联网平台一体化教
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育体系。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已在北京、广州、佛山、济南、福州建立了教育直营店，艺术教育加盟店已达 600 家，其中：使用非公开发行股票募
集资金在北京建立 1 家中心店，在广州、佛山建立 2 家旗舰店。近年经过市场论证，目前公司以现有直营店为实验基地，重点研究教学管理体系、师资引入
及培训考核体系、教育品牌输出体系，待体系搭建成熟后，公司将教学模式迅速复制到全国，此外，公司将根据各个城市的市场行情及业务情况调整旗舰店、
中心店、艺术联考培训中心的面积，同时增加对广东省珠三角地域的直营店、社区店的建设投入。该项目原计划于 2019 年第一季度完成，现延期至 2022 年
度内完成。
4、珠江乐器云服务平台建设项目，根据《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》，珠江乐器云服务平台建设项目建设内容主要包
括聚焦钢琴后服务存量市场，沿着钢琴后服务价值链，围绕钢琴、客户及用户，展开互联网业务场景构建。本项目总投资 5,000 万元，琴趣科技以其注册资
本方式投入，琴趣科技全体股东以货币资金按持股比例出资，于 2019 年 12 月 31 日前完成出资。其中，珠江钢琴 2,750 万元出资额中计划以募集资金投入 1,100
万元，其余部分以自有资金投入。
公司于 2017 年 8 月完成非公开发行股票工作，而琴趣科技于 2016 年 6 月成立。该项目建设内容不变，完成了初步体系搭建，开发了“91 琴趣”、“91
调律”、“钢琴云学堂”等钢琴用户工具，后续准备对外融资引入战略投资者及互联网专业人才团队，计划不再使用非公开发行股票募集资金。广州文化产业
创新创业孵化园项目投资总额为 32,000 万元，募集资金拟投资额为 25,800 万元。公司拟将珠江乐器云服务平台建设项目 1,100 万元募集资金及理财收入、银
行利息变更投入到广州文化产业创新创业孵化园项目。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）尚未使用的募集资金用途及去向”
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币 222,960,358.57
元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 222,960,358.57 元人民币。
并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构华泰联合证券有限
责任公司发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计
人民币 222,960,358.57 元，其中广州文化产业创新创业孵化园项目置换金额
980,913.00 元，增城国家文化产业基地项目（二期）置换金额 215,379,165.45 元，
全国文化艺术教育中心建设项目置换金额 6,600,280.12 元。截至 2017 年 12 月 31
日止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换 221,979,445.57 元，广
州文化产业创新创业孵化园项目 980,913.00 元尚未置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
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（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金除存放在募集资金账户外，存在对部分闲置募集资
金进行现金管理的情况。公司于 2017 年 9 月 13 日第二届董事会第六十八次会议
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。报告期内，
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：万元
预期年化
序号 受托人 产品名称 产品类型 金额 期限 收益率 期末余额
（%）
中国民生银行股 中国民生银行股份有限公司 2017 年 10 月
1 份有限公司广州 “FGDA17168P”法人理财产 保本型 10,000.00 20 日至 2018 4.90 10,000.00
分行 品 年 9 月 19 日
中国民生银行股 中国民生银行股份有限公司 2017 年 11 月 8
份有限公司广州 “FGDA17229P”法人理财产 保本型 5,000.00 日至 2018 年 5 4.85 5,000.00
分行 品 月7日
中国民生银行股 中国民生银行股份有限公司 2017 年 11 月 8
份有限公司广州 “FGDA17230P”法人理财产 保本型 5,000.00 日至 2018 年 8 5.00 5,000.00
分行 品 月9日
中国农业银行股 中国农业银行股份有限公司 2017 年 11 月 6
份有限公司广州 “本利丰”定向人民币理财产 保本型 12,000.00 日至 2018 年 2 4.30 12,000.00
北秀支行 品（BFDG170497） 月2日
中国农业银行股 中国农业银行股份有限公司 2017 年 12 月
份有限公司广州 “汇利丰”2017 年第 4815 期 保本型 10,000.00 11 日至 2018 3.80 10,000.00
北秀支行 对公定制人民币理财产品 年 1 月 12 日
中国农业银行股 中国农业银行股份有限公司 2017 年 11 月 6
2 份有限公司广州 “本利丰”定向人民币理财产 保本型 15,000.00 日至 2017 年 3.80 0.00
北秀支行 品（BFDG170498） 12 月 7 日
中国建设银行股份有限公司
中国建设银行股 2017 年 10 月
广州芳村支行乾元-众盈保
3 份有限公司广州 保本型 9,000.00 19 日至 2018 4.10 9,000.00
本型 2017 年 170 期人民币理
荔湾支行 年 1 月 19 日
财产品
中国建设银行股份有限公司
中国建设银行股 2017 年 11 月
广州芳村支行乾元-众盈保
4 份有限公司广州 保本型 500.00 24 日至 2018 3.80 500.00
本型 2017 年 203 期人民币理
荔湾支行 年 1 月 23 日
财产品
广州银行股份有限公司“公 2017 年 10 月
广州银行股份有
5 司红棉理财.91 天（人民币债 保本型 1100.00 23 日至 2018 3.80 1,100.00
限公司番禺支行
券）BGC726”法人理财产品 年 1 月 23 日
合计 67,600.00 - 52,600.00
9
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《广州珠江钢琴集团股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《广州珠
江钢琴集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2018]第 ZC10227 号），报告认为：珠江钢琴《2017 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相
关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了珠江钢琴募集资金 2017 年度
实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对珠江钢琴募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：
查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、
10
募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员
等相关人员沟通交流等。
经核查，本保荐机构认为：
珠江钢琴募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协
议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产等情形；珠江钢琴募集资金使用和管理符合规定，募
集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联合证券对珠江
钢琴在 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张宁湘 李秋雨
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 4 月 19 日
12
