珠江钢琴:独立董事关于相关事项的独立意见2018-04-21
广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律法规的规定,作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,我们认真阅读了相关的会议资料,基于独立判断
立场,经过讨论后现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项
发表如下独立意见:
一、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合
理变更,符合《企业会计准则》等有关规定;本次会计政策变更的决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害
公司及中小股东利益的情况,不会对公司财务报表产生重大影响。
综上所述,我们一致同意本次会计政策的变更。
二、关于计提资产减值准备的议案
公司在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上,根据中国企
业会计准则及国际会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减
值测试,并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了
减值准备,依据充分合理,符合《企业会计准则》和相关规章制度,
能客观、公允反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况和经营状
况;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害
公司及中小股东利益的情况,决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。
综上所述,我们一致同意本次计提资产减值事项。
三、关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案
公司本次延长募投项目实施期限及部分募投项目变更是基于募
投项目的实施进度及实际建设情况而做出的适当调整,具有其合理性
及必要性,符合公司实际情况和长远发展规划。本次变更事项已履行
了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《募
集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情况,不影响募投项目的正常进行。
综上所述,我们一致同意本次延长募投项目实施期限及部分募投
项目变更的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
鉴于公司处于快速发展阶段,经营规模不断扩大,在保证公司正
常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益和长远利
益,董事会制定了《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
公司《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司
法》、《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划(2015-2017 年)》
中关于利润分配的相关规定,具备合法性、合规性、合理性。
综上所述,我们一致同意公司《2017 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、2017 年度内部控制评价报告
公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行,并且经营活动各环节可能存在的内外部
风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公
司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
六、2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查,公司 2017 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合
公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况
公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督
管理委员会。经核查,不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的控股股东占用公司资金的情况;其他关联方除日常经营性资
金往来以外,不存在其他占用公司资金的情况。
经核查,公司于 2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第三次临时股东
大会审议通过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关
联交易议案》,广州珠江小额贷款股份有限公司(以下简称“小额贷
款公司”)向银行申请融资 1 亿元,担保期限自该笔担保生效之日起
三年。珠江钢琴持有小额贷款公司 30%的股权,对其按股比提供的担
保总额为 3,000 万元。
公司于 2017 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第六十五次会议审
议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保
的议案》,向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币叁仟万元
等值欧元的担保。
截至 2017 年底,除了上述担保之外公司无其他形式的对外担保。
八、关于续聘立信会计师事务所为公司 2018 年审计机构的议案
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的
团队保持稳定,对公司情况有比较详细和全面的了解,在 2017 年度
财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计
准则的规定执行审计工作,了解公司内部控制的建立健全和实施情
况,较好地完成了公司 2017 年度财务报告审计工作。
综上所述,我们一致同意《关于续聘立信会计师事务所为公司
2018 年审计机构的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、公司股东未来分红回报规划(2018—2020 年)
公司股东未来分红回报规划(2018 年-2020 年)符合《公司法》
及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规及规范性文
件的要求。综合考虑企业实际情况、发展目标,为股东提供持续、稳
定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展,切实保护公众投资
者的合法权益,不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益
的情况。
综上所述,我们一致同意公司董事会拟定的《公司股东未来分红
回报规划(2018—2020 年)》,并将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于对外扶贫捐赠的议案
公司本次对外扶贫捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,
有利于促进社会和谐稳定的发展,有利于提升公司的社会形象。本次
捐赠事项的审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述,我们一致同意公司本次对外扶贫捐赠事项。
十一、关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬
公司高级管理人员 2017 年度自公司获取的薪酬符合公司效益情
况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现,符合市场行业
标准和公司相关规定;公司建立的薪酬考核机制有利于更好地激发公
司高级管理人员的积极性和创造性,提高公司经营管理水平,确保公
司发展战略目标的实现。
(本页无正文,为广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事的独立意
见签字页)
独立董事签字:
————— —————
陈 骞 聂铁良
————— ————— —————
周延风 王怀坚 刘 涛
2018 年 4 月 19 日