独立董事2017年1-5月份述职报告（吴裕英）


        本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
 严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规
 则》等规定和要求，在2017年1-5月份的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立
 董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与
 个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经
 营和业务发展提出合理的建议，发挥独立董事应有的独立性作用，以维护公司和
 全体股东尤其是中小股东的利益。现将2017年1-5月份本人履职情况报告如下：
        一、出席董事会及表决情况
        本人积极参加公司董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的重大事项，
 通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客
 观、公正的判断，并充分发表自身的意见。
        2017年1-5月份，公司召开了2次董事会，本人具体参会情况如下：
           应出席    亲自出   现场出席    通讯表决   委托出席    缺席
 姓名                                                                   备注
            次数     席次数        次数   出席次数     次数      次数
吴裕英       2         2            0        2           0        0      —
        2017年1-5月份，公司召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会，本人
 均亲自出席。
        二、日常工作情况
        2017年1-5月份，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥
 专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学
 化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
        （一）均能按时参加董事会会议
        本人对 2017 年 1-5 月份董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研
 究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交
 易、公司投融资事项、以及独立董事应该履行职责等重要事项发表了独立意见，
 履行独立董事的独立职责。在审议公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内
其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和中小股东
的利益不受侵害。
       （二）积极参与董事会专门委员会工作
       本人 2017 年 1-5 月份任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会
委员，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专门委员会的日常工作，
对公司发展规划、重大项目可行性研究、对外投资项目管理等方面提出了专业性
的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财
务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。在
年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌
握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中
发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告
全面反映公司真实情况，并对公司财务以及经营方面存在的问题提出意见和建
议。
    （三）关注公司内控建设情况
    本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流
沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事和审计委员会委员应有
的作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，
持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
       （四）深入了解公司情况
       2017年1-5月份，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资
企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，通过电话
和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露
工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的
公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
       三、发表独立意见情况
       2017年1-5月份，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会
会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独
立意见，具体如下：
     （一）2017年1月13日，独立董事共同对三项事项发表了独立意见。
     1、关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案
     公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案履行了相关审批程序，资
金安全应能够得到保障；在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲
置资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银行存款利率的保本型理财
产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
     综上所述，我们同意公司使用不超过人民币壹亿贰仟万元（含壹亿贰仟万元，
币种：人民币）的自有闲置资金进行保本型银行短期理财产品的投资，理财产品
的受托人必须是信用级别高与公司无关联关系的银行。
     2、关于公司2017年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议
案
     公司2017年预计与惠州市力创五金制品有限公司的日常关联交易以市场价
格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利
益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他规范的要求，据此，我们同意《公司2017年预计与惠州市力创五金制品有限公
司日常关联交易的议案》。
     3、关于公司及控股子公司2017年预计与福建珠江埃诺管理有限公司日常关
联交易的议案
     公司及控股子公司广州艾茉森电子有限公司2017年预计与福建珠江埃诺管
理有限公司的日常关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允
合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，据此，我们同意《关于公司及
控股子公司2017年预计与福建珠江埃诺管理有限公司日常关联交易的议案》。
     （二）2017年4月26日，独立董事共同对十一项事项发表了独立意见。
     1、关于会计政策变更的议案
     本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，符合公司及全体股东
的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策的变更。
    2、关于公司2016年度利润分配预案
    鉴于公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司2016年度利润分
配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司2015-2017年股东回报规划中关于
利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事
会第六十三次会议审议的《2016年度利润分配预案》。
    3、关于公司2016年内部控制评价报告
    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生
产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并
且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定
目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真
实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    4、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况
    经核查，公司2016年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理
办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
    公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公
司资金的情况；其他关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资
金的情况。
    经核查，公司于2016年9月14日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关
于为全资子公司提供贷款担保的议案》，公司通过内保直贷方式向全资子公司珠
江钢琴集团欧洲有限公司提供总额不超过人民币 2 亿元等值欧元的担保。公司
于2016年11月14日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于为广州珠江小
额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》，广州珠江小额贷款股份有限公
司（以下简称“小额贷款公司”）向银行申请融资1亿元，珠江钢琴持有小额贷
款公司30%的股权，对其按股比提供的担保总额为3,000万元。
    截至到目前，除了上述担保之外公司无其他形式的对外担保。
    6、关于续聘立信会计师事务所为公司2017年审计机构的议案
    鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳
定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2016年度财务报告和内部控制审计
过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工
作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2016年度财务
报告和内部控制审计工作，我们同意公司第二届董事会第六十三次会议审议的
《关于续聘立信会计师事务所为公司2017年审计机构的议案》。
    7、关于子公司使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案
    子公司广州珠广传媒股份有限公司、广州珠江钢琴文化教育投资有限公司、
广东琴趣网络科技有限公司、北京珠江钢琴制造有限公司、浙江珠江德华钢琴有
限公司及广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟利用自有闲置资金进行短期
的保本理财产品投资。使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案履行了相关
审批程序，资金安全能够得到保障；在保证集团公司及子公司正常运营和资金安
全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银
行存款利率的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加子公司投资收益，
符合子公司利益，不存在损害集团公司及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意上述子公司使用合计不超过壹亿肆仟万元（含）的自有
闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。
    8、关于控股孙公司2017年预计日常关联交易的议案
    集团公司全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司的控股子公司济
南市珠江钢琴文化艺术发展有限公司向济南超越乐器有限公司购买钢琴等音乐
配套产品的日常关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合
理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《上
市规则》及其他规范的要求。我们同意《关于控股孙公司2017年预计日常关联交
易的议案》。
    9、关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期事项的独立意见
    公司于2016年5月26日召开2015年年度股东大会，审议通过了非公开发行股
票的相关议案，其中公司非公开发行股票决议的有效期为自2015年年度股东大会
审议通过之日起12个月内有效。公司上述非公开发行股票事宜已于2016年12月21
日经中国证监会审核通过，目前尚未取得正式核准文件。
    鉴于公司非公开发行股票的决议有效期即将届满，为不影响非公开发行股票
事项的继续推进，公司拟延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和董事
会授权期限至公司2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。为确保本
次非公开发行股票的工作顺利完成，公司拟提请股东大会将非公开发行股票决议
的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月。
    公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项，有利于公司非公开
发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们同意公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和董事
会授权期限至公司 2016年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效，并提交
公司2016年年度股东大会审议。
    10、关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案
    经审阅陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、王怀坚先生及刘涛先生的个人
履历，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司独立董事的情形，亦
未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，陈骞先生、聂铁良
先生、周延风女士、王怀坚先生及刘涛先生的任职资格符合担任公司独立董事的
条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》的有关规定。
    我们同意提名陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、王怀坚先生及刘涛先生
为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所
审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
    11、关于公司高级管理人员2016年度薪酬
    公司高级管理人员2016年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司
高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；
公司建立的薪酬考核机制有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造
性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。
    四、加强任职公司改革发展与董事会建设的建议
    珠江钢琴正处于产业转型升级阶段，同时随着公司业务规模的不断扩展，公
司应进一步完善内控管理体系，持续优化公司治理结构，不断提升公司精细化管
理水平和风险防范能力。公司仍应坚持以人为本的原则，持续加大人才梯队的培
养和建设，并不断优化内部激励机制，促进公司持续、稳定、健康发展。
    五、联系方式
    邮箱地址：wuyuying@guangrigf.com
    特此报告。
                                         广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                 独立董事：吴裕英
                                                   2018年4月19日