华泰联合证券有限责任公司关于

                      广州珠江钢琴集团股份有限公司

                 非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”、“珠江钢琴”、
“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的要求，对关于公司非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情
况进行了核查，核查情况如下：


    一、本次非公开发行股票概况及股本变动情况


    （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准情况：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]562
号”文核准，珠江钢琴以非公开发行方式，向特定对象非公开发行 88,861,787 股
A 股股票，发行价格为 12.30 元/股。其中广州新华城市发展产业投资企业（有
限合伙）认购数量为 48,780,487 股，广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
认购数量为 40,081,300 股。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况及锁定期：

    公司本次非公开发行股份于 2017 年 8 月 10 日取得了中国证券登记结算有限
责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》，于 2017 年 8 月 22 日在深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）上市。本次非公开发行对象认购的股份自上市之
日起锁定 12 个月，可上市流通时间为 2018 年 8 月 22 日（如遇非交易日则顺延）。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    （四）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
                                      1
    1、本次非公开发行股票完成后，公司总股本由发行前的 956,000,000 股增加
至 1,044,861,787 股。

    2、公司 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，以公司总股本 1,044,861,787 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金 0.80 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
本次利润分配实施后，公司总股本由 1,044,861,787 股变更为 1,358,320,323 股。
其中，首发后限售股由 88,861,787 股变更为 115,520,323 股，占目前公司总股本
1,358,320,323 股的 8.50%。本次利润分配方案于 2018 年 7 月 3 日实施完毕。


    二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况


    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

    广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州国寿城市发展产业投资
企业（有限合伙）作为公司 2017 年度非公开发行股票的认购对象，就本次认购
做出如下承诺：自本次发行新增股份上市之日（即 2017 年 8 月 22 日）起，所认
购的股票在 12 个月内不得转让。

    （二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
亦不存在垫付对价情形及偿还情况；公司也不存在对其违规担保的情况。


    三、本次解除限售股份的上市流通安排


    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 8 月 22 日（星期三）。

    2、本次解除限售股份的数量为 115,520,323 股，占目前公司总股本的 8.50%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名，证券账户总数为 2 户。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                                   单位：股


                                     2
序号               限售股份持有人名称                所持限售股份总数      本次解除限售数量
         广州新华城市发展产业投资企业（有限
  1                                                     63,414,633             63,414,633
                       合伙）
         广州国寿城市发展产业投资企业（有限
  2                                                     52,105,690             52,105,690
                       合伙）
                     合    计                           115,520,323            115,520,323
注：公司本次解除限售的股份无被质押或冻结情况。



       四、股份变动情况表

                                                       本次变动
                                本次变动前                                  本次变动后
       股份类型                                        （股）
                          股份数量（股） 比例（%）     减少/增加      股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股
                           116,826,296       8.60     -115,520,323      1,305,973        0.10
      /非流通股
      高管锁定股            1,305,973        0.10          0            1,305,973        0.10

  首发后限售股             115,520,323       8.50     -115,520,323         0              0
二、无限售条件流通
                          1,241,494,027   91.40       +115,520,323    1,357,014,350    99.90
        股
       总股本             1,358,320,323   100.00           0          1,358,320,323   100.00


       五、保荐机构意见


       经核查，本保荐机构认为：


       1、珠江钢琴本次股份解除限售及上市流通事项符合相关法律法规以及深交
所的相关规定；


       2、本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；


       3、截至本核查意见出具之日，珠江钢琴本次申请解除限售股份的相关信息
披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公
开发行并上市时所做出的承诺的行为。



                                                3
综上所述，本保荐机构对公司本次股份解除限售及上市流通的事项无异议。


（以下无正文）




                              4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    张宁湘                             袁琳翕




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                            年 月   日




                                  5