珠江钢琴：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-11-14
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广州周大福金融中心 14 层、15 层｛07~12｝单元 No 6 Zhujiang East Road
Tianhe District
邮编：510623
510623, Guangzhou,
China
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广州珠江钢琴集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派朱奕锋律师、周雪丽律师（以下简称“本所律师”）出席
了公司于 2018 年 11 月 13 日（星期二）下午 14:30 在广州市增城区永宁街香山大道 38 号广
州珠江钢琴集团股份有限公司办公楼五楼会议室召开的 2018 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范
性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和《广州珠江钢琴集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格
和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司的相
关文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《股东大会议事规则》；
3. 公司于 2018 年 10 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
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网（http://www.cninfo.com.cn）分别刊登的《广州珠江钢琴集团股份有限公司第三届董事
会第五次会议决议公告》和《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称“通知公告”）；
4. 公司 2018 年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5. 公司 2018 年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规
的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，
并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，本法律意
见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会根据公司于 2018 年 10 月 23 日召开的第三届董事会
第五次会议决议而召集；本次股东大会现场会议由董事长李建宁先生主持。
经验证：
1. 公司董事会已于 2018 年 10 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了通知公告；
2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：本次股东大会的届次、会议时间、地点、
召开的合法合规性、召开方式、召集人、投票规则；有权出席股东大会股东的股权登记日、
会议审议的事项、议案编码、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程；股东
有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说明；会务常设联系人姓名、电话号码等内
容；
3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于 2018 年
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11 月 13 日（星期二）下午 14:30 在广州市增城区永宁街香山大道 38 号广州珠江钢琴集团股
份有限公司办公楼五楼会议室召开；网络投票时间为 2018 年 11 月 12 日至 2018 年 11 月 13
日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 13 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间
为 2018 年 11 月 12 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00 至 2018 年 11 月 13 日（现场
股东大会结束当日）下午 15:00 间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时
间符合公告的内容。
本所律师认为：公司第三届董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、
召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一） 出席本次股东大会会议人员的资格
1. 出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
出 席 本 次 股 东 大 会 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 12 人 ， 所 持 及 代 表 股 份 合 计
1,020,799,514 股，占公司股份总数的 75.1516%，其中：
(1) 出席现场会议的股东及股东代理人
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代
表共 6 人，所代表股份共计 1,020,776,744 股，占上市公司总股份的 75.1499%。
经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2018 年 11 月
7 日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
登记在册的股东；同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人已得到有效授权。
(2) 参加网络投票的股东
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行网络投
票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6 人，代表有
表决权股份 22,770 股，占公司股份总数的 0.0017%。
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基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无
法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文
件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票表决方式和表决结果的统计均合法有效。
(3) 参加会议的中小投资者股东及股东代理人
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 8 人，代表有表决权
股份 1,967,901 股，占公司股份总数的 0.1449%。其中现场出席 2 人，代表股份 1,945,131 股，
占上市公司总股份的 0.1432%；通过网络投票 6 人，代表股份 22,770 股，占上市公司总股份
的 0.0017%。
2. 出席会议的其他人员
公司部分董事、监事成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管
理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
前述所有人员出席会议的资格均合法有效。
（二） 本次会议的召集人资格
本次会议的召集人为公司董事会，会议召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，上述人员出席和列席本次股东大会现场会议符合法律法规和《公
司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法有效。
三、 本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与
召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对
通知的议案进行修改的情形。本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，现
场投票和网络投票的表决票数合并统计，本次股东大会审议的议案和具体的表决结果如下：
1. 审议通过《关于修改公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
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同意 1,020,799,514 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,967,901 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
该议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
2. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
总表决情况：
同意 1,019,852,784 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9073％；反对 946,730 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0927％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,021,171 股，占出席会议中小股东所持股份的 51.8914％；反对 946,730 股，占
出席会议中小股东所持股份的 48.1086％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股
东大会审议通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 律师 见证律师： 律师
卢跃峰 朱奕锋
律师
周雪丽
二 0 一八年十一月十三日
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