华泰联合证券有限责任公司关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
开展远期结售汇业务、使用自有闲置资金进行现金管理、
2019 年度日常关联交易预计等事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本保荐机构”）作
为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”、“集团公司”）
非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，
对关于公司开展远期结售汇业务、使用自有闲置资金进行现金管理、2019 年度
日常关联交易预计等事项进行了核查，核查情况如下：
一、关于开展远期结售汇业务的核查
（一）开展远期结售汇业务的目的
公司（含子公司）产品出口的主要结算货币是美元及欧元。近年来人民币对
美元和欧元的汇率持续波动，为降低汇率波动对公司业绩的影响，公司（含子公
司）拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避
险金融产品。公司（含子公司）满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计
方法的相关条件。
（二）结售汇业务的品种
公司（含子公司）的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币
美元及欧元。
（三）业务期间、业务规模、相关授权
1
根据目前公司（含子公司）出口业务和进口材料的实际规模，自 2019 年 1
月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，预计远期结售汇业务累计总额不超过等值 5,000
万美元（远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量及上年度出口业
务实际收入，远期售汇的外币金额不得超过进口材料的预测量、境外融资、资本
项下的总投资之和及上年度进口业务实际发生额），并授权公司董事长与银行签
订前述额度范围内的远期结售汇业务协议。2020 年 1 月 1 日之后，如公司仍进
行远期结售汇业务将另行审议并公告。
开展远期结售汇业务，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证
金。
（四）远期结售汇业务可行性分析
公司第三届董事会第七次会议审议通过了公司（含子公司）本次开展远期结
售汇业务的议案及可行性研究报告，董事会认为公司在结售汇的预测金额内，出
于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务，符合公司发展需要，风险可控，
没有损害中小股东利益，方案可行。
（五）远期结售汇的风险分析
公司（含子公司）开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做
投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书
约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不
完善造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内
收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。
2
（四）回款预测风险：公司（含子公司）外贸部根据客户订单和预计订单进
行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，
导致远期结汇延期交割风险。
（六）公司采取的风险控制措施
（一）公司制定了《远期结售汇内控管理制度》，该制度于第二届董事会第
十 五 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2012 年 11 月 22 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、内部审核流
程、责任部门及责任人、信息隔离措施、以及远期结售汇的风险管理等做出了明
确规定，该制度能满足实际操作的需要，所制定的内部控制和风险管理措施是切
实有效的。
在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，根据董事会的授权，公司严
格按照《远期结售汇内控管理制度》的要求开展远期结售汇业务，公司（含子公
司）实际累计出口收汇 1,483.94 万美元和 248.37 万欧元，实际累计进口付汇 7.55
万美元和 1,113.24 万欧元，其中通过远期结售汇业务方式的金额为等值 200 万美
元。远期结售汇的内部控制和风险管理制度实施情况良好。
（二）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催
收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
（三）公司（含子公司）进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务收
入，远期结汇合约的外币金额不得超过进出口业务收入预测量、境外融资和资本
项下的总投资之和及上年度进口业务实际发生额。
（七）履行的程序
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》
及可行性研究报告。董事会认为公司在结售汇的预测金额内，出于锁定结汇成本
的角度择机开展远期结售汇业务，符合公司发展需要，风险可控，没有损害中小
股东利益，方案可行。
3
（八）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司（含子公司）开展远期结售汇业务符合公司
业务发展需要，降低汇率波动对公司业绩的影响，具有其必要性。公司根据有关
法律法规制定了《远期结售汇内控管理制度》以及有效的风险控制措施。公司（含
子公司）开展远期结售汇业务已履行了必要的决策程序。
本保荐机构对公司（含子公司）开展远期结售汇业务相关事项无异议。
二、关于使用自有闲置资金进行现金管理的核查
（一）投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响集团公司及子公司正常
经营的情况下，集团公司及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理。
2、投资额度及委托方
公司名称 类型 投资额度
广州珠江钢琴集团股份有限公
集团公司 拟使用不超过壹亿元（含）的自有闲置资金进行现金管理。
司
广州珠江恺撒堡钢琴有限公司 全资子公司 拟使用不超过壹亿元（含）的自有闲置资金进行现金管理。
拟使用不超过柒千万元（含）的自有闲置资金进行现金管
广州珠广传媒股份有限公司 控股子公司
理。
集团公司及子公司拟使用不超过闲置自有资金人民币贰点柒亿元（含）进行
现金管理，投资时点为公司第三届董事会第七次会议批准之日起至 12 个月内、
投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
发生累计额在公司最近一期经审计净资产的 30%内。
3、投资品种
在不影响正常生产经营前提下，集团公司及子公司投资安全性高、流动性好、
风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他
低风险、保本型投资产品。该投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》对风险投资规定的情形，是集团公司及子公司在风险可控的
4
前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。受托方是与集团公司及子公司无
关联关系的银行。
4、投资期限
自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起 12 个月内有效。
5、资金来源
本次集团公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理，资金来源合法合规，
不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
本次现金管理事项不构成关联交易。
6、2018 年集团公司及子公司购买理财产品情况
1、在审批额度内，集团公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品情况
如下：
序 合同签 认购 投资 投资起 投资到 预期最高年 是否
公司名称 受托方 产品名称
号 订时间 规模 期限 始日 期日 化收益率 到期
2018-1 “FGDA18016L"法 2018-11-
1 5,000 304 2018-1-5 5.53% 是
-5 人理财产品 5
2018-1 中国民 “FGDA18895L"法 2018-10- 2019-2-2
2 广州珠江钢 5,000 132 4.53% 否
0-19 生银行 人理财产品 19 8
琴集团股份
2018-1 股份有 “FGDA18937L"法 2018-11- 2019-4-3
3 有限公司 5,000 168 4.53% 否
1-13 限公司 人理财产品 13 0
2018-1 “FGDA18001P"法 2018-12- 2019-4-3
4 5,000 144 4.53% 否
2-7 人理财产品 7 0
中国农
广州珠江恺
2018-1 业银行 "汇利丰"定向人 2018-10- 2019-4-1
5 撒堡钢琴有 5,000 181 4.00% 否
0-19 股份有 民币理财产品 19 7
限公司
限公司
2018-4 2018-4-1 2018-7-1
6 600 91 4.70% 是
-16 兴业银 6 7
“金雪球-优悦"保
2018-9 行股份 2018-9-2 2018-12-
7 本开放式人民币 620 91 4.00% 是
-21 有限公 1 20
理财产品（3M）
广州珠广传 2018-1 司 2018-12- 2019-3-2
8 850 90 3.70% 否
媒股份有限 2-25 25 4
公司 广发银
“薪加薪 16 号"人
2018-2 行股份 2018-5-1
9 民币理财（2018 1,200 90 2018-2-9 4.70% 是
-9 有限公 0
年第 8 期）
司
10 2018-6 广发银 “薪加薪 16 号”人 1,600 149 2018-6-2 2018-11- 4.90% 是
5
-20 行股份 民币理财 0 16
2018-7 有限公 2018-7-1 2018-12-
11 600 150 4.80% 是
-13 司 3 10
2018-8 2018-8-2 2018-9-2
12 500 36 3.82% 是
-22 2 7
2018-9 2018-9-2 2018-12-
13 700 91 4.10% 是
-27 7 28
2018-1 2018-11- 2018-12-
14 900 33 3.65% 是
1-22 22 25
2018-1 2018-11- 2019-2-2
15 1,000 92 4.15% 否
1-23 23 2
2018-1 2018-12- 2019-3-2
16 2,150 90 4.30% 否
2-29 29 8
2018-3 2018-3-2 2018-5-2
17 广州珠江钢 兴业银 1,200 60 4.80% 是
-21 1 1
琴文化教育 行广州 “金雪球-优悦”保
投资有限公 2018-9 中环支 本理财（3M） 2018-9-2 2018-12-
18 1,200 90 4.00% 是
司 -28 行 8 28
2018-2 岁月流金“黄金周 7天 2018-2-1 2018-5-2
19 100 3.55% 是
-12 "理财计划 滚动 2 9
2018-2 “岁月流金 51503 2018-2-1 2018-6-1
20 500 122 4.10% 是
-12 号"法人理财产品 2 4
2018-2 招商银 2018-2-1
21 广东琴趣网 100 109 2018-6-1 3.40% 是
-12 行股份 2
络科技有限
2018-2 有限公 2018-2-1 2018-12-
22 公司 50 109 3.40% 是
-12 司 “步步生金 8688" 2 31
2018-6 法人理财产品 2018-6-2 2018-12-
23 500 161 3.15% 是
-20 0 28
2018-9 2018-12-
24 400 114 2018-9-5 3.20% 是
-5 28
北京农
村商业 “2018 年稳赢.富
2018-1 2018-1-2 2018-3-2
25 银行股 逸 24 期"法人理财 500 53 3.45% 是
-25 5 0
份有限 产品
公司
保本型法人 63 天
北京珠江钢 2018-3 2018-3-2 2018-5-2
26 稳利人民币理财 500 63 3.25% 是
琴制造有限 -21 1 4
产品
公司 中国工
2018-5 2018-5-2
27 商银行 1,000 35 2018-7-2 3.20% 是
-28 8
股份有 保本型法人 35 天
2018-7
28 限公司 稳利人民币理财 1,000 35 2018-7-3 2018-8-9 3.20% 是
-3
产品
2018-8 2018-8-1 2018-9-1
29 2,000 35 3.20% 是
-13 3 7
6
2018-9 2018-9-2 2018-10-
30 2,000 35 3.20% 是
-20 0 25
2018-1 2018-11- 2018-12-
31 2,000 35 3.20% 是
1-2 2 10
2018-1 2018-12- 2019-1-2
32 2,000 35 3.20% 是
2-14 14 1
广州珠江艾 中国民
茉森数码乐 2018-8 生银行 "FGDA18694L"法
33 1,200 360 2018-8-3 2019-8-2 5.23% 否
器股份有限 -3 股份有 人理财产品
公司 限公司
备 上述产品类型为保本型，本金及收益币种为：人民币，资金来源为：自有资金，不涉及募集资金，不涉及向
注 银行贷款，集团公司及子公司与各受托银行之间无关联关系。
2、在审批额度内，集团公司及子公司使用募集资金进行现金管理情况如下：
序 合同签 认购 投资 投资起 投资到 预期最高年 是否
公司名称 受托方 产品名称
号 订时间 规模 期限 始日 期日 化收益率 到期
2018-1 “FGDA18027L"法 2018-12-
1 3,000 305 2018-1-9 5.53% 是
-9 人理财产品 10
2018-5 “FGDA18422L"法 2018-11-
2 5,000 182 2018-5-9 5.23% 是
-9 中国民 人理财产品 7
广州珠江钢
2018-8 生银行 “FGDA18744L"法 2018-8-1 2019-2-1
3 琴集团股份 5,000 183 5.03% 否
-16 股份有 人理财产品 6 5
有限公司
2018-9 限公司 “FGDA18857L"法 10,00 2018-9-2 2019-1-2
4 123 4.63% 否
-27 人理财产品 0 7 8
2018-1 “FGDA18937L"法 2018-11- 2019-4-3
5 5,000 168 4.53% 否
1-13 人理财产品 13 0
2018-1 10,00 2018-1-1 2018-4-2
6 92 3.90% 是
-18 0 8 0
2018-4 "汇利丰"定向人 10,00 2018-4-2 2018-5-2
7 29 3.80% 是
-26 中国农 民币理财产品 0 6 5
广州珠江恺
2018-5 业银行 10,00 2018-5-3 2018-6-2
8 撒堡钢琴有 26 3.80% 是
-30 股份有 0 0 5
限公司
2018-7 限公司
9 5,000 34 2018-7-5 2018-8-8 3.00% 是
-5 “本利丰.34 天"人
2018-8 民币理财产品 2018-8-1 2018-9-1
10 5,000 34 2.95% 是
-10 0 3
广州珠江钢 2018-2 乾元-周周利开放 2018-2-1 2018-2-2
11 9,000 17 1.60% 是
琴文化教育 -11 建行芳 式保本理财 1 8
投资有限公 2018-9 村支行 人民币“对公账户 2018-9-2 2019-3-2
12 8,500 180 4.00% 否
司 -28 宝” 8 8
备 上述产品类型均为保本型，本金及收益币种为：人民币，资金来源为：非公开发行股票募集资金，集团公司
注 及子公司与各受托银行之间无关联关系。
7
7、审批权限
根据公司《委托理财管理制度》的规定，根据委托理财额在连续 12 个月内
的累计额的大小，累计额在公司最近一期经审计净资产的 30%内，由董事会审议
批准。本次现金管理事项无需提交公司股东大会审议。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管现金管理投资产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不
排除该项投资受到市场波动的风险。
2、风险控制措施
针对投资风险，上述投资应严格按照集团公司相关规定执行，有效防范投资
风险，确保资金安全，公司拟采取以下措施：
（1）集团公司将严格遵守审慎投资原则，现金管理投资产品为低风险、保
本型投资产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》（2015 年修订）关于风险投资所涉及的品种，风险可控；
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品资金使用及进展情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投
资风险；
（3）公司审计部门负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计
与监督；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
（三）对公司的影响
集团公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，
在确保企业日常经营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，不
会影响集团公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加
公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。
8
（四）独立董事意见
集团公司及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理的议案履行了相关审
批程序，资金安全应能够得到保障；在保证公司及子公司正常运营和资金安全的
基础上，使用自有闲置资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险较低
的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、
保本型投资产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司及子公司使用合计不超过贰点柒亿元（含）的
自有闲置资金进行现金管理，投资时点为公司第三届董事会第七次会议批准之日
起至 12 个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用。发生累计额在公司最近一期经审计净资产的 30%内。
（五）履行的程序
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明
确的同意意见。
（六）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司及子公司本次使用自有闲置资金进行现金管理的事项经公司董事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相
关的法律法规及交易所规则的规定。
2、在确保公司日常运营且有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金
投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额
存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品，不影响公司及子公司正常
运营，可以提高资金使用效率，提升股东回报。
综上所述，本保荐机构对公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理事项
无异议。
三、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的核查
9
（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
（1）根据企业生产经营的需要，公司（含子公司）2019 年预计与关联方惠
州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）、福建珠江埃诺教育管理有
限公司（以下简称“珠江埃诺”）发生日常经营性关联交易，预计 2019 年度公司
（含子公司）向力创五金购买铁板产品等相关产品累计总金额不超过 6,600 万元
（币种：人民币，下同），2018 年度公司（含子公司）与力创五金发生购买铁板
产品等相关产品的交易金额为 5,401 万元。预计 2019 年度公司（含子公司）向珠
江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品累计总金额不超过 5,280 万元，2018 年度
公司（含子公司）向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器的交易金额为 3,593 万
元。预计 2019 年度公司（含子公司）向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产
品累计总金额不超过 400 万元，2018 年度公司（含子公司）向珠江埃诺购买教
学配套设施及服务等产品的交易金额为 190 万元。
（2）上述公司 2019 年预计发生的日常关联交易已经公司独立董事事前认可
并发表同意的独立意见。公司 2019 年 1 月 25 日召开的第三届董事会第七次会议
审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
（3）本次公司 2019 年度日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易定 截至披露日 上年发生金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额
价原则 已发生金额 （未经审计）
向关联人采购 购买铁板等相关
力创五金 市场定价 6,600 0 5,401
原材料 产品
销售钢琴、数码
乐器等乐器产 市场定价 5,280 0 3,593
向关联人销售 品、
珠江埃诺
产品、商品
购买教学配套设
市场定价 400 0.1 190
施及服务等产品
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
10
实际发
实际发 实际发生
生额占
关联 关联交易内 生金额 预计金 额与预计
关联交易类别 同类业 披露日期及索引
人 容 （未经 额 金额差异
务比例
审计） （%）
（％）
2018 年 1 月 25 日登载于
向关联人采购 力创 购买铁板等 巨潮资讯网
5,401 5,500 59.87 -1.8
原材料 五金 相关产品 （www.cninfo.com.cn
）、《证券时报》、《中
国证券报》、《证券日
销售钢琴、 报》上的《关于 2018 年
数码乐器等 3,593 4,000 1.99 -10.18 度日常关联交易预计的
向关联人销售 珠江 乐器产品 公告》（公告编号：
产品、商品 埃诺 2018-006）
购买教学配
套设施及服 190 - 100 - -
务等产品
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
不适用
计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
不适用
预计存在较大差异的说明（如适用）
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联人一介绍
（1）关联人基本情况：惠州市力创五金制品有限公司
名称：惠州市力创五金制品有限公司
法定代表人：黄旭初
注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下
注册资本：2,357 万元
成立时间：2011 年 1 月 25 日
经营范围：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴配件；
销售：钢材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）财务状况：
截止 2017 年 12 月 31 日，力创五金资产总额为 5,540.44 万元，净资产为
11
1,887.43 万元；2017 年 1 月至 12 月，主营业务收入为 3,911.51 万元，净利润为
51.32 万元（已经审计）。
截至 2018 年 11 月 30 日，力创五金资产总额为 6,746.43 万元，净资产为
1,851.85 万元；2018 年 1 月至 11 月，主营业务收入为 5,156.68 万元，净利润为
-35.02 万元（未经审计）。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 黄旭初 35%
2 何生辉 35%
3 广州珠江钢琴集团股份有限公司 30%
合计 100%
（2）与上市公司的关联关系：珠江钢琴集团持有力创五金 30%的股权，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（五）条、《公司关联交易决策管
理制度》、《企业会计准则》的有关规定，力创五金与公司（含子公司）的交易构
成关联交易。
（3）履约能力分析：力创五金依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
2、关联人二介绍
（1）关联人基本情况：福建珠江埃诺教育管理有限公司
公司名称：福建珠江埃诺教育管理有限公司
法定代表人：郑建军
注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路 288 号温泉花园综合楼 5＃
楼休闲天地综合楼一层 10＃店面
注册资本：1,600 万元
成立时间：2015 年 12 月 25 日
经营范围：对教育业的投资管理；教具、教材、教育管理系统的软硬件、乐
器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电（不含电动自行车）产品、计
算机软硬件设计开发、销售；教育信息咨询；文化艺术交流策划（除中介）；展
览展示服务；会务服务；舞台艺术造型策划、礼仪服务；大型活动组织策划；日
用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销；装修材
料工程设计、施工；乐器的加工、生产（另设分支机构经营）及销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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财务状况：
截止 2017 年 12 月 31 日，珠江埃诺的资产总额为 2,594.19 万元，净资产为
1,803.67 万元；2017 年 1 月至 12 月，营业收入为 2,788.08 万元，净利润为 2.9
万元（已经审计）。
截至 2018 年 11 月 30 日，珠江埃诺的资产总额为 3,149 万元，净资产为 1,838.
08 万元；2018 年 1 月至 11 月，营业收入为 5,151.22 万元，净利润为 35.4 万元
（未经审计）。
股权结构
序号 股东名称 持股比例
珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业
1 21%
（有限合伙）
2 广州珠江钢琴文化教育投资有限公司 30%
3 福建埃诺教育投资管理有限公司 49%
合计 100%
（2）与上市公司的关联关系：珠江埃诺是珠江钢琴集团全资子公司广州珠
江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）的参股子公司，
亦是珠江钢琴集团的参股孙公司，根据珠江埃诺的《章程》规定，珠江埃诺的股
东对其进行共同控制，珠江埃诺为文化教育投资公司的合营企业。珠江钢琴集团
董事会秘书谭婵在文化教育投资公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 第（五）条、《公司关联交易决策管理制度》及《企业会计
准则》的有关规定，珠江埃诺与公司（含子公司）的交易构成关联交易。
（3）履约能力分析：珠江埃诺依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）公司（含子公司）与力创五金关联交易标的为铁板等产品，铁板是钢
琴产品的部件之一，由于产能限制及出于规模经济考虑，公司的铁板主要采用外
协加工方式生产。力创五金是珠江钢琴集团的铁板供应商之一。
（2）公司（含子公司）向珠江埃诺销售的关联交易标的为钢琴、数码乐器
等乐器产品，珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程，并
结合智能声学钢琴及配套 APP 实现教师、家长、学生在线互动教学，公司（含
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子公司）是珠江埃诺声学钢琴、数码乐器的主要供应商。公司（含子公司）向珠
江埃诺采购的关联交易标的为教学配套设施及服务等产品，主要用于公司（含子
公司）教学活动开展。
2、上述关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基
础，并参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
1、必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务
购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司的
生产经营和持续发展。
2、公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互
惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股
东的利益。
3、独立性：上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务
不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
（五）独立董事意见
1、独立董事事前认可情况：公司独立董事对公司提交的《关于公司 2019
年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，对预计的关联交易行为予以事
前认可，并同意提交公司第三届董事会第七次会议审议。
2、独立意见：公司（含子公司）2019 年预计与惠州市力创五金制品有限公
司、福建珠江埃诺教育管理有限公司的关联交易均属于正常的业务购销活动，关
联交易价格均以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在
损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》及其他规范的要求，据此，独立董事同意《关于公司 2019 年
度日常关联交易预计的议案》。
（六）履行的程序
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明
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确的同意意见。
（七）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确
定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形
成依赖。
综上所述，本保荐机构对公司 2019 年预计发生的上述日常关联交易无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限
公司开展远期结售汇业务、使用自有闲置资金进行现金管理、2019 年度日常关
联交易预计等事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张宁湘 袁琳翕
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 1 月 25 日
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