广州珠江钢琴集团股份有限公司
                         2018 年度董事会工作报告

    报告期内，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等相关法律法
规完成换届选举工作，现董事成员共 9 名，其中独立董事 5 名，独立董事达全体
董事的三分之一以上。董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章
程》、《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董
事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范
运作。现将公司董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
    一、2018 年公司经营情况
     2018 年，全球经济环境不确定因素增多，贸易摩擦不断升级；全球钢琴市
场持续低迷，国内钢琴市场竞争更趋白热化。在此背景下，大力推进供给侧结构
性改革，坚持以深化企业改革为动力，致力转型升级、融合创新、产业延伸，积
极推进国际化运营，推动钢琴产业高端升级，深化数码乐器和艺术教育领域布局，
持续探索互联网+制造业融合发展。
    报告期内，公司完成钢琴销量 155,993 架，同比增长 7.74%；实现营业收入
197,456.09 万元，同比增长 10.30%；归属于上市公司股东的净利润 17,625.24 万
元，同比增长 7.01%；基本每股收益 0.13 元，与上年同期持平。
    二、董事会运作情况
   （一）组织机构制度
    1、组织机构情况
    为实现公司决策层和经营层的分离，充分发挥独立董事作用。公司董事会内
设立了战略和风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，实行日常业务委员会决策机制，进一步强化董事会日常决策职能，
提高董事会决策效率。同时，为实现公司决策层和经营层的分离，规定“公司董
事会构成中，独立董事占半数以上，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事均占多数并担任召集人”等，保证了董事会能够在重大决策、
重大风险管理等方面做出独立于经理层的判断和选择，确保董事会独立运作；并
规定“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人”，使独立董事的产生更具有广泛性和客观性。
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所
及《公司章程》等相关法律法规完成换届选举工作，现董事成员共 9 名，其中独
立董事 5 名，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。董事会设专职董事会
秘书，设立专门的董事会办事机构证券事务部，配备 2 名专职人员，主要负责股
东大会、董事会的规范运作、投资者关系的管理、信息披露事务等工作。
    2、制度建设
    报告期内，公司对《公司章程》进行了修订。此外，公司在关注自身发展的
同时高度重视股东的合理投资回报，为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股
东回报机制，切实保护公众投资者的合法权益，根据当前公司实际情况及未来发
展目标，按照《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关法律法规及规范性文件的要求，按照
《公司章程》有关规定，2018 年 4 月，公司董事会制订了公司股东未来分红回
报规划（2018—2020 年）。
    （二）董事会运行情况
    1、董事会会议情况
    2018 年度，董事会严格依据《公司法》、《公司章程》等规定，持续完善现
代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司共计召开
了 9 次董事会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独
立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》、《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》、《关
于计提资产减值准备的议案》等五十七项议案。公司全体董事能够依据《公司章
程》、《董事会议事规则》勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，
不存在连续 2 次不参加董事会会议的情形。
    2、董事会专门委员会会议情况
    公司董事会专门委员会依据《董事会专门委员会议事规则》规范运作，就专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2018 年度会议情况
如下：
    （1）战略与风险管理委员会：报告期内，公司战略与风险管理委员会勤勉
尽责地履行职责，对公司十三五战略规划 2018-2020 年的相关指标进行调整，对
公司发展规划、对外投资项目的管理等方面提出了专业性的意见和建议，为董事
会科学、审慎决策提供了支持。
    （2）审计委员会：报告期内，审计委员会委员审核了公司 2017 年全年的相
关财务报告，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2017 年度报告
审计总体情况进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对公司
2018 年度审计工作计划进行了审核，听取了公司审计部关于公司 2018 年各季度
工作汇报。审查督促了公司内控制度的建设，及时了解、掌握公司生产经营情况
和重大事项进展情况。
    （3）薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员根据相关规定对公司
董事及高级管理人员薪酬进行了审议。
    （4）提名委员会：报告期内，提名委员会委员根据《公司法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规
定，提名公司第三届董事会非独立董事、独立董事、高级管理人员及总法律顾问。
提名委员会对提名人的教育背景、工作履历和专业能力进行充分了解，并报董事
会审议。
    3、独立董事履职情况
    公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，出席公司董事会，履行相关
义务，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，
对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关
意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请
见 2018 年度独立董事述职报告。
    （三）股东大会召开情况
    2018 年公司召开了三次股东大会。
    1、2018 年 4 月 2 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》、《关于公司董
事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第三
届董事会独立董事的议案》及《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代
表监事的议案》。
    执行情况：根据公司 2018 年第一次临时股东大会的要求，已完成公司董事
会及监事会的换届选举工作。
    2、2018 年 5 月 14 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》、《2017 年度报告全文及摘
要》、《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及《公司股东未来分红
回报规划（2018—2020 年）》等相关议案。
    执行情况：根据公司 2017 年度股东大会的要求，基本完成公司各项工作任
务和经济指标；已实施 2017 年度公司利润分配及资本公积金转增股本事项；已
聘请立信会计师事务所为公司进行 2017 年度的财务审计工作。
    3、2018 年 11 月 13 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于修改公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》及《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》。
    执行情况：公司已完成工商变更登记。
    三、董事会履职情况
    （一）战略管理
    为进一步推动公司产品转型升级、产能结构优化、做强钢琴制造主业，打造
广州国资旗下文化产业平台，公司制定了以转型为核心的十三五战略规划，明确
了公司在十三五期间以调整业务结构为主要目标，在保持传统钢琴份额稳中有升
的基础上，通过数码钢琴（乐器）和文化教育业务形成新的增长点，由目前的“T”
型业务组合变成“π”型业务组合，同时基于现有基础探索多元化新兴业务，形成
更加稳健的多元业务组合，支持公司的可持续发展。2018 年，基于对行业与宏
观环境的分析，结合自身发展的实际情况，公司对十三五战略规划 2018-2020 年
的相关指标进行调整。
    公司于 2017 年 8 月完成非公开发行 A 股股票发行事宜，2018 年 5 月公司股
东大会审议通过了《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，
包括：延长“广州文化产业创新创业孵化园项目”的实施期限、延长“增城国家文
化产业基地项目（二期）”的实施期限、延长“全国文化艺术教育中心建设项目”
的实施期限、变更“全国文化艺术教育中心建设项目”建设内容及实施地点、变更
“珠江乐器云服务平台建设项目”募集资金用途至募投项目“广州文化产业创新创
业孵化园项目”。公司本次非公开发行股票工作是公司全面实现十三五规划和转
型升级的关键环节。本次募集资金为投资项目的顺利实施提供了有效保障，加速
推进公司战略业务的落地。
    （二）资本运作
    根据公司战略发展的布局，珠江钢琴控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股
份有限公司（以下简称“艾茉森”）于 2018 年 3 月 13 日收到全国中小企业股份转
让系统有限责任公司《关于同意广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2018】905 号），同意艾茉森
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2018 年 4 月，艾茉森正式在新三板挂
牌，向资本运营跨越发展，不断完善公司规范运作管理，增强企业核心竞争力，
推动数码乐器产业做强做优。
    （三）经理层管理
    公司建立了《总经理工作细则》，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行
董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管
理制度履行职责。
    经理层的人员由董事会聘任及考核，公司经理层每年年终均会制定下一年的
年度经营目标，在任期内按目标完成各自的任务。公司董事会及薪酬与考核委员
会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。
    （四）风险管控
     1、风险内控制度体系
     近年来，公司结合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的相关法
律法规及规章制度规范性文件要求，逐步建立并完善了公司内控制度。
    公司董事会认为，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准
则》、《内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制能够适应公
司管理的要求，在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻
执行，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够真实、准
确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保
护公司和投资者的利益。本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了各项业务的
行业特点和本公司多年管理经验，保证了内控制度符合本公司经营管理的需要，
对经营风险起到了有效的控制作用。公司将根据经营发展的需要，不断完善内部
控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。
     2、风险防控情况
     公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立的监事
会、董事会审计委员会及内部审计部门主要负责公司内部监督工作。监事会负责
对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负
责；审计委员会负责内外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露；内
部审计部门在审计委员会的领导下开展工作，通过内部审计、监督，及时发现内
控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。目前，公司内部监
督制度完备、执行有效，能够抵御突发性风险。
    2018 年度，公司无重大诉讼、无安全生产事故发生。
    经核查，公司于 2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议通
过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》，广州珠
江小额贷款股份有限公司向银行申请融资 1 亿元，担保期限自该笔担保生效之日
起三年。珠江钢琴持有小额贷款公司 30%的股权，对其按股比提供的担保总额为
3,000 万元。公司于 2017 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第六十五次会议审议通
过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的议案》，向欧
洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币叁仟万元等值欧元的担保，担保期限
自审批之日起不超过十二个月。公司于 2018 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第
七十四次会议审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款
担保的议案》，向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币捌仟万元等值欧
元的担保，担保期限自审批通过之日起两年。 以上担保事项按照相关规定严格
履行了程序。截至 2018 年底，除了上述担保之外公司无其他形式的对外担保。
    （五）依法治企
    企业法律机制：公司设立独立的法律事务部负责公司法律相关事务，同时聘
请了律师事务所作为常年法律顾问，为公司重大事项提供法律专业意见。为进一
步加强企业内部风险防控，2017 年，公司修订《章程》，明确“设总法律顾问，
全面负责企业法律事务及法律风险管理工作，享受高级管理人员待遇，由董事会
聘任或解聘”。报告期内，董事会聘任黄伟娜女士担任公司总法律顾问。

       四、2019 年度董事会重点工作
    （一）加速推进战略项目的实施，密切关注投资项目的运营发展
    1、密切关注非公开发行股票投资项目实施情况
    公司于 2017 年 8 月完成非公开发行 A 股股票发行事宜，珠江钢琴本次募集
资金总额为人民币 1,092,999,980.10 元，扣除各项发行费用人民币 31,797,232.58
元，实际募集资金净额为人民币 1,061,202,747.52 元。募集资金分别用于广州文
化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺
术教育中心建设项目及补充流动资金。董事会将密切关注募投项目的实施情况，
积极推进项目的实施落地。
    2、密切关注投资项目的后续发展情况
    董事会将密切关注收购德国 Schimmel 的后续发展，集团公司引入 Schimmel
公司子品牌在国内进行本土化生产，利用 Schimmel 原有渠道出口国际市场，运
用珠江钢琴现有渠道开拓中国市场；完善 Schimmel 国内运作模式及市场布局，
大力开展 Schimmel 品牌建设宣传工作，提高 Schimmel 品牌在国内的知名度。
同时，董事会将持续关注文化教育基金、文化传媒基金及广州国资基金等投资项
目的后续进展。
    3、加强各业务板块协同，健全各子公司考核机制
    公司现在处于转型升级的关键时期，部分业务还在起步培育阶段，新兴业务
模型、管理机制需进一步完善，公司将不断强化战略管控、资源协调等方面的核
心功能，加强各业务板块的协同发展，做好各业务板块的分类考核及风险防控机
制。
    （二）加强投资者关系管理工作，严格履行信息披露义务
    珠江钢琴将继续秉承“诚信经营、规范运作、透明负责”的公司治理理念，深
化与投资者的沟通互动，以诚信的道德品格、规范的运作管理、透明的信息披露，
对全体投资者、客户、合作伙伴、员工和社会负责。
    公司树立证券资本市场诚信文化和内幕交易防范意识，从源头上防范内幕交
易活动。为确保信息披露公平、及时，切实保障广大投资者利益，公司严格按照
《信息披露管理制度》、 外部信息使用人管理制度》、 内幕信息知情人登记制度》
及《投资者关系管理办法》等相关规定，加强对内幕信息的管理，严谨地开展信
息披露工作。
    （三）健全规章制度建设，加强学习并持续改进
    随着公司业务的不断拓展和发展需要，公司将按照财政部、中国证监会等五
部委颁发的《企业内部控制基本规范》以及证券监管部门要求，进一步修订、完
善内部控制制度。同时，公司及高级管理人员将密切关注和认真研究国家宏观调
控政策和证券市场走向，及时捕捉资本市场新出台的政策讯息，加强对上市公司
相关法律法规的学习，为企业规范运作提供参考意见，不断提高公司治理水平，
实现企业科学、高效发展。



                                         广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二〇一九年三月二十八日