北京德恒（广州）律师事务所

关于广州珠江钢琴集团股份有限公司

 二〇一九年第一次临时股东大会的

                  法律意见书




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北京德恒（广州）律师事务所                     一九年第一次临时股东大会的法律意见书




                         北京德恒（广州）律师事务所
                   关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
                     二〇一九年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书
                                          （2018）德恒穗律常顾字第 174-2 号

致：广州珠江钢琴集团股份有限公司

     北京德恒（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所贾喆律师、汤星律师（以
下简称“见证律师”）出席公司二〇一九年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。见证律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广州珠江
钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州珠江钢琴集团股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，依
据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》 的要求，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

     为出具本法律意见，见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
见证律师得到公司如下保证，即其已提供了见证律师认为作为出具本法律意见书
所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和口头证言均真实、准确、完整，无
重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

     在本法律意见中，见证律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数
据的真实性、准确性和完整性发表意见。

     本所及经办律师依据 《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     本所及经办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件按有
关规定予以公告，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面
同意，本法律意见不得用于其他任何目的或用途。

     本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     经查验，公司第三届董事会第十一次会议于 2019 年 7 月 2 日审议通过了召
开本次股东大会的决议。

     公司董事会已于 2019 年 7 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com）发布了《广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），列明
了：本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法与合规性、会议召开日期与
时间、投票规则、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点；会议
议程与会议审议事项、议案编码；出席现场会议登记办法；参加网络投票的具体
操作流程；股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说明；会务常设
联系人姓名等相关信息。

     本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。2019 年 7 月 18
日下午 14：30，本次股东大会在广州市增城区永宁街香山大道 38 号广州珠江钢
琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室召开；网络投票时间为 2019 年 7 月 17
日至 2019 年 7 月 18 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2019 年 7 月 18 日上午 9：30-11:30 以及下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2019 年 7 月 17 日 15:00，结束时
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间为 2019 年 7 月 18 日 15:00。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间与
《会议通知》一致 。

     经本所见证律师核查，公司第三届董事会具备本次股东大会召集资格；公司
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会规则》的规定。

     二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

     （一）出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席本次股东大会会议人员的资格

     经本所见证律师查验，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东
代理人共 10 人，代表有表决权的股份总数为 1,019,248,641 股，占公司有表决权
股份总数的 75.0374%。其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共 5 人，代表有表决权的股份共计 1,019,239,131 股，占公司有表
决权股份总数的 75.0367%。

     经本所见证律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日
（2019 年 7 月 12 日）深圳证券交易所收市后，持有公司股票并且在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东；同时，出席本次股东大会现场会议
的股东代理人已得到有效授权。

     （2）参加网络投票的股东

     根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系
统进行网络投票的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 5 人，代表有表决权的股份共计 9,510 股，占公司有表决权股份总数的
0.0007%。

     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，
本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合
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法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所见证律师认为，本
次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，
网络投票表决方式和表决结果的统计均合法有效。

     （3）参加会议的中小投资者股东及股东代理人

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 6 人，代
表有表决权的股份共计 1,008,041 股，占公司有表决权股份总数的 0.0742%。其
中现场出席 1 人，代表有表决权的股份 998,531 股，占公司有表决权股份总数的
0.0735%；通过网络投票 5 人，代表有表决权的股份 9,510 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0007%。

     （二）本次会议召集人资格及出席会议的其他人员

     本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长李建宁先生主持。公司部分
董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员
及见证律师列席了本次股东大会。

     前述所有人员出席会议的资格均合法有效。

     （三）综上，本所见证律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的
资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》
的规定。本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法有效。

     三、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果

     （一）经见证律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与《会议通知》中列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会
议未发生对通知的议案进行修改的情形。

     （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场
表决票经监票人、计票人清点，网络投票统计结果由深圳证券信息有限公司提供。
现场投票和网络投票的表决票数合并统计，由监票人代表当场宣读表决结果。 本
次股东大会审议的议案的表决结果如下：

     （1）审议通过《关于延长广州国资产业发展股权投资基金存续期限的议案》
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     总表决情况：同意 1,019,247,571 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9999%；反对 1,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     中小股东总表决情况：同意 1,006,971 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8939%；反对 1,070 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1061%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

     （四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和
董事会秘书签字并存档。

     四、结论意见

     综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的相关规定，合法有效。

     本法律意见正本一式三份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文 〉
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（本页无正文，为《北京德恒（广州）律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有
限公司二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）



                                     北京德恒（广州）律师事务所


                                            负责人： _________
                                                      吴国权


                                          见证律师： _________
                                                      贾 喆


                                          见证律师： _________
                                                      汤 星


                                          二〇一九年七月十八日