珠江钢琴:独立董事2019年度述职报告(周延风)2020-04-18
独立董事2019年度述职报告(周延风)
本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,遵循《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关制度,在2019年工作中,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人
的影响,积极出席公司股东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的生产经营和
业务发展提出合理的建议,发挥了独立监督作用,以维护公司和全体股东尤其是
中小股东的利益。现将2019年度本人履职情况报告如下:
一、出席董事会、股东大会情况及会议表决情况
2019年度,公司董事会、股东大会会议的召集召开符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,本人
本着合理谨慎的原则,勤勉尽责的态度对公司董事会审议的各项议案认真审核,
通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式,结合自身专业特长,对每
一项议案都作出了客观、公正的判断,并充分发表自身的意见。
本人对公司2019年董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,对公司各
次董事会审议的议案均表示同意。报告期内,公司共召开9次董事会,3次股东大
会,本人均亲自出席。
二、发表独立意见情况
2019年度,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议,对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意
见,具体如下:
(一)2019年1月20日,对公司第三届董事会第七次会议拟审议的《关于公
司2019年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。2019年1月25日,
对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易预计的
议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
(二)2019年3月15日,对公司第三届董事会第九次会议拟审议的《关于续
聘立信会计师事务所为公司2019年审计机构的议案》进行认真的事前审查,并发
表事前认可意见;2019年3月28日,对公司第三届董事会第九次会议审议的《关
于会计政策变更的议案》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度内部控制评
价报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于续聘立信会
计师事务所为公司2019年审计机构的议案》、《关于对外扶贫捐赠的议案》、《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、关于控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况、关于公司高级管理人员2018年度薪酬发表同意的独
立意见。
(三)2018年4月25日,对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于聘任
财务负责人的议案》发表同意的独立意见。
(四)2019年7月2日,对公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于延长
广州国资产业发展股权投资基金存续期限的议案》、《公司2019年对外捐赠计划》
发表同意的独立意见。
(五)2019年8月21日,对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于会
计政策变更的议案》、《关于对外转让资产重新评估并处置的议案》、《2019
年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》、关联方资金占用情况、对外担保
情况发表同意的独立意见。
(六)2019年9月17日,对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于物
业出租的议案》发表同意的独立意见。
(七)2019年12月12日,对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于使
用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项
目延期及调整项目部分实施内容投资金额的议案》、《关于调整独立董事津贴的
议案》发表同意的独立意见。
上述事前认可意见及独立意见均登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、日常工作情况
报告期内,本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权,发挥专业特
长,在履职过程中能够保持应有的独立性,不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,以合理谨慎态度,勤勉尽责,
促进公司董事会决策及决策程序的科学化,维护公司整体利益特别是中小股东的
合法权益。
(一)积极参与董事会专门委员会工作
为积极推动董事会专门委员会工作,强化其专业职能,公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略与风险管理委员会及提名委员会。报告期内,
本人任公司审计委员会委员、战略与风险管理委员会委员,遵照《董事会专门委
员会议事规则》,积极参与专门委员会的日常工作。
1、审计委员会工作情况
报告期内,公司召开了5次审计委员会。本人认真听取公司年度财务状况和
经营情况的汇报,定期查阅公司财务报表及经营数据,及时了解、掌握公司生产
经营情况和重大事项进展情况。在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的
沟通,了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况,并与年审会计师见面
就审计过程中发现的问题进行有效沟通,监督核查披露信息,发挥了独立作用,
确保审计报告全面反映公司真实情况。对公司发展规划、品牌建设等方面提出了
专业性的意见和建议,充分发挥独立董事作用。
2、战略与风险管理委员会
报告期内,公司召开了1次战略与风险管理委员会。对公司投资设立舒密尔
钢琴(中国)有限公司的议案进行审议,对公司投资项目等方面提出了专业性的
意见和建议,为董事会科学、审慎决策提供了支持。
(二)关注公司内控建设情况
本人对公司内部控制情况进行核查,与公司管理层、相关部门人员就内部控
制制度建设情况进行沟通交流,并根据自身专业经验提出相应建议,发挥独立董
事的监督作用,监督并促进公司不断完善法人治理结构,建立健全公司内部控制
制度,持续深入开展公司治理活动,提高公司规范运作水平。
(三)现场检查及深入了解公司情况
报告期内,本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进
行现场考察,听取公司管理层关于公司经营情况的汇报,关注了解公司的日常经
营和项目建设情况。同时,通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,
关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的重大事项进展能够做到及时了解和
掌握;此外,持续关注公司信息披露工作,对公司各项信息的及时披露进行有效
的监督和核查,保证公司信息披露的公平、及时,使社会公众股东能够及时了解
公司发展的最新情况。
(四)保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照相关法律法规履行信
息披露义务,保持与公司管理层及时沟通,确保投资者获得公司的披露信息真实、
准确、完整,维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、报告期内,对每一项需提交董事会审议决策的事项均进行认真的审核,
必要时向公司相关部门及人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、
客观、审慎的行使表决权,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
3、出席公司在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行
的2018年度报告网上说明会,回复广大投资者关于公司未来及经营现状的各种问
题。
4、为切实履行独立董事职责,本人认真学习中国证监会、深交所下发的相
关文件,加深对相关法规的认识和理解,加强和提高对公司和投资者尤其是社会
公众股东合法权益的保护意识;不断提高自身履职能力,对公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
(五)其他说明
1、未有提议召开董事会的情况发生;
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生;
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、加强任职公司改革发展与董事会建设的建议
珠江钢琴正处于产业转型升级阶段,公司大力推进供给侧结构性改革、坚持
创新驱动发展战略,致力转型升级、融合创新、产业延伸;不断优化钢琴产品结
构,积极推进国际化运营;深化数码乐器和艺术教育领域布局,探索现有业务与
互联网的融合发展,不断增强企业核心竞争力。
随着公司业务规模的不断扩展,公司应进一步完善内部控制制度,提高内控
管理水平,优化公司治理结构,加强公司规范运作管理,不断提升公司精细化管
理水平和风险防范能力。同时,公司持续加大人才梯队的培养和建设,增加人才
储备资源,不断优化内部激励机制,促进公司持续、稳定、健康发展。
五、联系方式
邮箱地址:mnszyf@mail.sysu.edu.cn
特此报告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
独立董事:周延风
2020年4月16日