珠江钢琴:内部控制鉴证报告(2019年1月1日至2019年12月31日)2020-04-18
广州珠江钢琴集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
2019年1月1日至2019年12月31日
内部控制鉴证报告
信会师报字[2020]第 ZC10142 号
广州珠江钢琴集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了后附的广州珠江钢琴集团股份有限公司
(以下简称“珠江钢琴公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性
作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供珠江钢琴公司年度报告披露时使用,不得用作任
何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为珠江钢琴公司年度报告的必
备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
珠江钢琴公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效
性,同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财
会【2008】7 号)及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关
的内部控制有效性作出认定,并对上述认定负责。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2020 年 4 月 16 日 内部控制鉴证报告 信会师报字[2020]第 ZC10142 号
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四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上
述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试
和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的
其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为,珠江钢琴公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师
(特殊普通合伙) 徐 聃
中国注册会计师
郭华赛
中国上海 二〇二〇年四月十六日
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2020 年 4 月 16 日 内部控制鉴证报告 信会师报字[2020]第 ZC10142 号
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广州珠江钢琴集团股份有限公司
2019 年度内部控制评价报告
广州珠江钢琴集团股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称“公司”)内部控
制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2019
年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其
有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
董事会对公司内控情况进行了全面核查,截止至2019年12月31日,公司根据
《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部控制基本规范》及其
他法律法规规章建立的现有内部控制制度能够适应公司管理的要求,在所有重大
方面建立了合理的内部控制制度,并能顺利得以贯彻执行,能够对编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理的保证,能够真实、准确、及时、完整地完成信息
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披露,公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括:母公司 17 个职能部门、1 家分公司、9
个全资子公司和 5 个控股子公司(其中控股子公司广州珠江八斗米文化传播有限
公司正办理清算注销手续)。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%;纳
入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部控制环境
(1)公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《党章》和相关法律法规的规
定,建立了党组织、党委、纪委、股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法
人治理结构。董事会下设战略与风险管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会等四个专门委员会,其人员构成均符合议事规则的相关规定,并
制定了相应的专门委员会议事规则。党组织、党委和纪委发挥领导核心和政治核
心作用,落实全面从严治党主体责任,围绕公司中心任务开展工作;保证监督党
和国家的方针、政策在公司的贯彻执行;研究公司重大决策事项;支持股东大会、
董事会、监事会、总经理依法行使职权。股东大会是公司的权力机构,董事会是
股东大会的执行机构,总经理负责公司的日常经营管理工作,监事会是公司的监
督机构。根据国家政策法规和上级主管部门的要求,部分事项在提交董事会和股
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东大会审议前,还需提交职工代表大会审议通过。对于情况较复杂、专业性较强
的重大问题,公司还聘请外部专业机构提供咨询意见,供董事会、股东大会决策
时参考,以提高决策的科学性。公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘
书工作制度》、《总经理工作细则》等相关规定,明确了各机构在决策、执行、监
督等方面的职责权限,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治
理机制。
(2)企业标准化管理
公司于1989年设立了标准化管理岗位,由专人负责开展企业标准化工作;
1992年成立公司标准化技术委员会,负责企业标准的审查;公司有两名员工分别
担任中国乐器标准化技术委员会的副主任委员和委员,直接参与行业国家标准、
行业标准的审查工作。公司是中国乐器协会副理事长单位和中国乐器协会钢琴分
会的会长单位,参与中国乐器标准化技术委员会委托的钢琴国家标准
(GB/T10159《钢琴》)的主要起草和修订,同时作为主要起草单位之一参与了
《钢琴零部件名称》、《音准仪校准规范》、《十二平均律音名标注方法》、《乐器音
准装置准确度等级判断》等三十五项国家、行业标准、规范的起草工作,参与完
成了《钢琴调律师》、《钢琴制作工》等国家职业标准的编写。公司作为主要起草
单位之一的《钢琴金属连接件、紧固件的形制与尺寸》行业标准、《键盘乐器用
智能系统通用技术条件》团体标准正在有序推进中,预计将于2020年至2021年颁
布实施。该行业标准和团体标准的制定,体现了公司在提质、增效、降耗和技术
创新方面的提升,同时也进一步提升公司的行业技术地位,推动我国钢琴行业的
技术创新发展。
公司于2010年初开展创建“国家AAAA级标准化良好行为企业”工作,2010年
10月以参评企业第一名的良好成绩通过国家AAAA级标准化良好行为企业确认。
获证后,公司持续保持企业标准管理体系有效运行,每年编制发放“关于标准体
系标准文件复审的通知”,组织开展标准文件复审。鉴于公司2017年组织架构的
变化,公司继续对文件进行了梳理和修改,2019年,公司共复审标准文件2142
份,其中有效2031份,需修改79份,作废32份。每月组织各部门自查,确保公司
建立的标准体系满足生产、经营、管理的需要,和满足有关标准、法律法规要求,
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推动企业标准体系的持续改进。2019年,公司提出提质、增效、降耗和技术创新
的目标要求,企业标准体系的运行在对目标要求起到了较好的作用。
(3)公司的品牌管理
公司建立了品牌培育管理体系并不断向臻至完美奋进,目前公司共有《品牌
培育手册》1 份,《品牌定位控制程序》、《品牌设计控制程序》、《品牌更新和延
伸管理控制程序》、《品牌传播控制程序》、《标杆管理控制程序》等品牌培育程序
文件 18 份,相关管理性文件 99 份,通过制度的不断完善,提升了公司品牌培育
管理能力和管理规范性。公司每年组织品牌培育体系内审和自评,通过品牌培育
方针目标的实施,自我评价、使公司品牌培育管理体系进入自我完善、自我改进
的机制,品牌培育管理体系持续良好改进。
公司坚持强化自主创新驱动发展战略,推进多品牌运营策略,通过谋划品牌
发展格局、细分品牌定位、提升品牌价值、培育工匠精神、实施国际化经营战略、
加强品牌宣传,促使企业的产业结构和产品结构不断升级,持续提升企业的核心
竞争力,引领民族乐器品牌走向世界。公司的品牌得到中宣部、文化部和中国轻
工联合会等国家相关部门和国内外客户的充分肯定和认可,2014 年,恺撒堡牌
钢琴获年度“广东省最佳自主品牌”,2014 年-2015 年获“轻工品牌培育管理体系
先进企业”,2015-2017 年度公司荣获“广东省优秀诚信企业”,2016 年珠江钢琴
旗下全系列产品荣获了美国 MMR 颁发的年度最佳声乐品质奖,是国内唯一荣获
此奖项的钢琴系列产品。2016 年荣获全国商业质量品牌示范单位,蝉联中国轻
工业乐器行业十强企业(总排名第 1),2017 年荣获工信部“制造业单项冠军示范
企业”称号,蝉联中国乐器制造业 50 强第一名、“国家文化出口重点企业”。2018
年,公司蝉联中国乐器制造业 50 强第一名,在广东省企业信用评定中被评为 AAA
等级。2019 年蝉联“广东 500 强”企业,荣获“广东省创新单位奖”、“广东省最佳
自主品牌”、“广东制造十大质量先锋”、“广东省自主创新标杆企业”、“广东省出
口名牌企业”、“广州品牌百强企业”等殊荣。在 2019 中国品牌价值评估结果中,
珠江钢琴品牌强度 908,品牌价值 47.97 亿,是中国乐器行业最具品牌价值的企业。
公司通过自主创新不断研发具有行业带动性和自主知识产权的核心技术和
产品,持续优化产品结构,拉动公司整体技术、质量水平的提高,全面提升珠江
钢琴品牌知名度和品牌影响力。恺撒堡艺术家(KA)高档钢琴成功入选国家科
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技部重点新产品计划,九尺(275)高级演奏会三角钢琴列入国家重点新产品计
划。2019年,公司投产新款钢琴27款,新材料、新工艺的改进试验396项,完成
试验272项,70项投入实施,44项作为技术储备。完成研发项目23个,其中新产
品开发项目8个,申请并获得受理专利13项,公司目前已拥有技术专利165项,其
中发明专利42项;恺撒堡KN系列钢琴荣获中国轻工业联合会科技进步三等奖、
广东省轻工业联合会科学技术二等奖,高档钢琴弗里多林舒密尔钢琴的研发荣
获广东省轻工联科学技术进步奖二等奖;2016年,公司收购国际高端钢琴品牌
SCHIMMEL公司,以“德国制造、国际高端”为定位,致力为高端消费群体提供
高品质产品,提升集团公司在国际市场的高端品牌形象。
公司为更好地提升品牌艺术文化内涵,全年组织或参与重大文化活动、音乐
教育、演出活动逾500场。通过自助主办珠江恺撒堡”国际青少年钢琴大赛、老
年大学钢琴大赛、艺术教育发展论坛、花城音乐节、“珠江恺撒堡奖学金”等音乐
活动,和参与支持央视春节联欢晚会、央视中秋晚会、庆祝新中国成立70周年天
安门联欢活动、深圳声乐季、瑞士达沃斯论坛、中国-意大利、中国-希腊、中国
-法国友好交流故事会等国内外重要文化活动,展现民族品牌国际影响力,推进
品牌形象国际化高端化。
(4)内部审计监察
公司依据《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律
法规的规定,结合公司的实际情况,建立了集团公司《内部审计制度》,设立独
立的审计部为内部审计机构,由公司主要负责人主管。审计部围绕集团公司的整
体规划制订内审工作计划,以日常监督检查与专项审计相结合开展内部审计工作,
及时向公司董事会(审计委员会)、董事长(主管领导)报告工作。审计部依据
国家和公司相关法律、法规、制度所规范及赋予的职责权限,对公司的内部控制
制度设置及实施、财务管理及核算、重大投资项目管理、关联交易、对外担保、
对外信息披露事务、资金立项业务等管理工作进行审计监督。2019 年,审计部
一是持续深化内控管理:完善了《内部审计制度》和《审计结果运用实施办法》,
促进协助相关部门建立、完善了《立项管理规定》、《招投标与采购管理制度》、
《招投标与采购管理制度实施细则》等内控管理制度;二是加强对工程、设备采
购等大额资金和募投专项资金使用规范审查;三是加强过程控制,对物资采购、
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基建维修工程、机械设备釆购及维保等业务进行过程监督,将内控管理关口前移
到事前、事中监督,提升了公司防范风险的能力,并有效地促进节支增效工作;
四是开展离任审计监督工作:为了更好贯彻落实国资委《党政领导干部任期经济
责任审计实施办法》,对下属公司浙江珠江德华钢琴有限公司原总经理、广东琴
趣网络科技有限公司原法定代表人、广州珠江钢琴文化艺术发展有限公司原法定
代表人等开展了任期经济责任审计,通过审计,在客观评价被审计领导干部履职
情况的同时,更好深化了公司的内控管理体系;五是开展经营内控审计:对广州
珠江钢琴文化园区运营管理有限公司、广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司、
广州珠广传媒股份有限公司、福建珠江埃诺教育管理有限公司、济南珠江钢琴文
化艺术发展有限公司等子公司开展了经营、内控情况专项审计,通过审计,促进
子公司规范运作,有力地促进了企业完善内部治理、实现经营目标,加强防范风
险工作;六是开展党建、廉政建设方面的专项审计,审计部与时俱进,推进党风、
廉政建设审计工作:包括对公司三公经费使用情况、公司物资采购管理情况、公
司新时期扶贫资金管理情况、公司出租物业管理情况、公司基层党组织活动发放
补贴情况等进行了专项检查和审计。审计部通过检查监督公司内部控制管理完善
或缺陷情况,并且评估效果和效率,提出审计意见,促进公司持续规范企业内部
控制,不断提高经营管理水平和风险防范能力,内部控制体系涵括了业务的各重
大方面,内控流程包括了事前、事中和事后控制,渗透到决策、执行、监督、反
馈等各个环节,较好地保证公司内部审计监察工作的有效运行,使公司在强化管
理、防范风险等工作方面满足国家相关管理规定。
(5)子公司运营管理
公司是总部-业务板块的组织架构模式,公司组织管理架构权责分明、岗位
职责明确、充分发挥各子公司的积极性和独立自主性,充分发挥整合优势,强化
各子公司的协调、服务和资源共享。同时,根据实施集团管控模式需要,为确保
子公司规范、高效、有序的运作,维护公司和全体投资者利益,公司设立财务管
理部、运营管理部、战略投资部、法律事务部、审计部等职能部门,以“统一规
划、有效协调、规范监督、高效自主”为原则,加强对子公司运营管理的管控。
依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求,公司制定了《子公司管理制度》、
《关联交易决策管理制度》、《规范下属企业董事会运作管理暂行办法》、《对外投
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资监督管理暂行办法》和《境外子公司绩效评价制度(试行)》等管理制度,以
行使对子公司重大事项管理的权力,以监控和防范各业务板块的系统风险,达到
公司总体价值的最大化。
(6)党建和纪检工作
公司坚持抓党建促发展,以发展强党建。一是通过集中学习和个人自学的形
式,加强党员干部及骨干员工的思想政治教育,2019年组织专家讲座9场、参观
学习5场,党委中心组学习40次。二是强化基层党组织力量, 7家二级控股企业
成立独立党组织,公司17个支部开展“一支部一特色”党建品牌活动,紧紧围绕企
业生产经营服务管理工作建设特色党支部。三是加强党建设工作制度化、具体化,
建立和完善了《党的“三会一课”制度》《发展党员工作制度》《党员教育管理制度》
《党务公开制度》《党支部标准化建设实施方案》《党支部考核方案》等管理制度
及方案,确保党员发展流程控制,健全党的组织生活,同时为壮大党的队伍,为
党组织发挥战斗堡垒作用提供了制度保障。
公司纪委坚持把监督挺在前面,切实发挥监督“首责”作用。坚决贯彻落实“三
重一大”决策制度,对填报工作进行在线监督,跟踪指导,确保企业决策的规范
性和科学性。组织开展廉洁风险点排查,落实任前廉洁谈话,签订《廉洁从业承
诺书》,不断探索将廉洁条款写入合同,强化廉洁风险防控工作。整合内部监督
力量,修订完善《珠江钢琴集团内部监督工作联席会议制度》,每季度召开监督
工作联席会议,加强公司内部监督机构的工作协调,形成监督合力。完善《珠江
钢琴集团纪律审查工作规定(试行)》、《纪检监察信访举报受理办理工作规程》、
《关于支持改革创新宽容失误的实施办法(试行)》,)加大监督执纪力度,持续
保持惩治腐败高压态势,有效地遏制腐败现象的发生。
(7)法律事务风险管理
公司不断完善法律风险防控机制,公司设有独立的法律事务部和总法律顾问,
全面负责企业法律事务及法律风险管理工作,公司以制度建设为中心,以合同管
理为基础,以知识产权管理为着眼点,以诉讼维权为手段,突出加强了法治宣传
教育,不断适应公司业务市场化、经营法治化、管理合规化的需求,为公司的生
产经营营造良好的法治环境。
合同管理是预防经营管理风险工作的重中之重。公司建立了合同分级审批制
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度,对标的额小的合同、依照合同范本拟定的合同,由法务部门工作人员审核把
关,对影响重大、法律关系复杂和金额较高的合同,在法务部门工作人员审核、
签署后,再由总法律顾问进一步审核和签署,对重大项目合同,还需经公司聘请
的常年法律顾问出具专业法律意见,层层把关,加强管理,有力地控制合同法律
风险。
注重商标的管理、专利的管理以及知识产权管理体系的建立。为了加强对公
司商标、商号的保护,现在集团公司《商标管理规定》中增加《商标/商号使用
许可申请表》和《商标使用授权书》模板,加强下属企业、外部单位使用集团公
司商标和商号的申请、审批程序,防止集团商标或商号未经同意被滥用。
2、主要内控制度及其实施情况
2.1、货币资金管理:公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的
授权批准程序,货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、
有效。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员落实相互制约
管理规定;已按《现金管理制度》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵
守的规定;已按《营运资金内控制度》及有关规定制定了银行存款的结算程序;
已制定了收付款审批权限等系列程序,严格执行对款项收付的稽核及审查;已制
定了《网银管理制度》,对网上银行的收支和查询加强了管理。本年度公司货币
资金内控运行有效,资金安全保障。
2.2、销售与收款的内控
2.2.1、内销的内控:公司制定了《国内销售管理制度》和《信用管理制度及
客户评级标准》,制度对在国内钢琴销售过程中的接受客户订单、核准客户信用、
签定销售合同、发运商品、开具发票并收取相关款项等一系列行为作了明确规定。
制定了《客户管理制度》、《投标管理办法》,对新开发、日常管理、取消客户、
投标环节进行规范化,确保经营市场高效有序。应收账款、客户周转额度与发货
等环节通过U8系统实现实时信息化管控,以减少坏账、烂账的风险。2019年完
善了《国内销售管理制度》、《客户管理制度》、《经营部门经营工作的管理规定》
等制度,增加了内部审查条款和对客户的审核流程和产品销售价格的管理条款,
规范了内部审查制度,完善了法务程序审核条款,加强了对销售环节的监督和审
查,完善了定价管理流程,促进销售及收款环节向更廉洁、更自律、更自觉方向
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推进,提升责任意识,风险意识,各环节职责明确,增进销售内控流程更清晰,
明确监督职能部门,规范业务行为,严格执行销售政策,各环节职责明确,实行
了销售与收款业务的职责分离,经营部负责销售业务和账款追收环节,销售资金回
笼率与销售人员的考核直接挂钩。财务管理部负责收款及财务核算,定期与客户
对帐核对往来款项。销售管理控制没有重大漏洞。本年度公司销售与收款控制工
作运行良好,风险控制机制有效。
2.2.2、外销的内控:根据公司的实际情况、钢琴外销市场的行业特点和国际
贸易准则,外贸部制定了《出口产品要求评审及服务程序》和《出口客户付款方
式的规定》,对钢琴在国际市场销售过程中的营销、接受定单、确定付款方式、
签定销售合同、货款回收、货品发运、开具发票、报关核销等一系列业务行为进
行控制,公司根据实际运行情况,采取了根据与客户进行业务时间的长短、付款
记录和货款回收的情况来确认收款的结算方式,明确了销售收款报关与外汇核销
的职责分离与制衡,即外贸部负责销售、收款、报关,财务管理部负责外汇核销
退税。《出口产品要求评审及服务程序》和《出口客户付款方式的规定》制度严
谨、规范,在积极进行市场开拓和产品推广的同时,有效防范了货款回收的风险,
保障了公司资产的安全。
2.3、采购与付款的内控
公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位,明确了存货的请购、
审批、采购和验收程序。为了保证公司的正常生产,提高进货品质,降低进货成
本,公司采购严格执行“同一质量水平比价格,同一价格水平比质量、同一质量
价格水平比服务”的三比采购法。公司通过制定《物资采购管理及结算办法》、《生
产辅助物料临时采购、贮存管理实施办法》、《采购人员管理规定》、《采购部中层
管理人员工作标准》、 采购部一般管理人员工作标准》、 物资采购计划控制程序》、
《物资采购控制程序》、《进货检验控制程序》、《供方评价控制程序》等管理控制
标准,明确了请购与审批、询价和定价与确定供应商、采购与材料进货检验的规
范操作,杜绝劣质物资进入仓库。《招投标与采购管理制度》和《招投标与采购
管理制度实施细则》的健全,明确了招投标的适用范围、流程规范,明确了采购
方式的选择与确定、采购流程控制程序。通过制定《预算管理制度》、《费用管理
制度》,规定了采购付款的支出流程,采购业务必须在办理齐备相关手续后才能
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付款。在采购及付款方面,请购与审批、询价和定价与确定供应商、采购与验收、
付款审批与付款执行等不相容岗位相分离,公司严格的控制制度与内控程序杜绝
了同一部门或个人办理采购与付款业务全过程的可能性,本年度公司采购与付款
业务的授权批准手续全部按相关规定执行,内控制度健全有效,不存在越权审批
行为。
2.4、委托加工的内控
公司制定了《供方评价控制程序》、《物资采购计划控制程序》、《物资采购控
制程序》、《进货检验控制程序》等程序文件对委外加工进行内控。通过制定《物
资采购管理及结算办法》、《委外加工物资管理办法》,规范了委外加工物资的内
控管理。公司通过制定以上程序和管理办法加强了公司有关发外加工件工作的管
理和监控,规范了发外加工的控制程序,确保委外加工业务内控的合理性、有效
性。
2.5、安全生产管理控制
公司制定及修改完善了《安全生产责任制》、《对工程承包方的安全环境管理
规定》、《粉尘爆炸危险隐患排查治理管理制度》、《粉尘涉爆事故专项应急预案》、
《危险化学品安全管理制度》、《消防管理规定》、《事故应急处理救援预案》、《职
业卫生管理制度》、《职业病危害事故应急救援预案》等一系列安全管理制度并贯
彻执行;公司每年与各部门、各子公司、各分厂签订《广州珠江钢琴集团股份有
限公司安全生产责任承包合同书》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司维护稳定及
社会治安综合治理目标管理责任书》和《广州珠江钢琴集团股份有限公司单位消
防安全责任书》等承包责任书,承包考核内容充实,考核标准细化明确,各层级
安全责任明晰,确保了在生产经营过程的安全管理得到全面有效的控制。2019
年,为进一步做好公司的安全防火、文明生产、安全防范、文明卫生工作,明确
职责,严密管理措施,保护企业的安全,修订完善了公司的《安全防火、文明生
产、安全防范奖惩制度》,加强责任考核管理;修订完善了《事故应急处理救援
预案》,增加食品安全事故应急预案,切实加强食品安全事故应急管理和应急处
置工作,有效预防、及时控制和消除突发食品安全事件造成的危害,保障员工生
命安全和减少公司财产损失。公司通过不断建立完善各项安全管理规章制度并强
化贯彻落实,进一步提高了公司的安全生产管理水平,防范遏制事故的发生,保
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障了公司人员和财产安全完整。
2.6、质量管理控制
公司制定了《质量手册》、《计量手册》及《进货检验控制程序》、《在制品检
验控制程序》、《成品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《标识和可追溯性控
制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等程序文件,对从原材料、测量设备、在
制品以及最终产品的管理等各个环节都进行了有效的质量内部控制,使产品质量
在发展中得到充分有效的保证,确保了每件产品都符合产品标准和相关的法律法
规要求。通过修订《质量成本管理实施办法》,进一步加强对质量成本的管理,
在保证产品质量的情况下,降低产品总成本,提高经济效益。本年度公司持续实
施了有效的质量管理控制,确保公司质量管理体系、测量管理体系的良好运行。
2.7、存货管理控制
公司建立了较完善的存货管理制度,对存货的验收、入库、出库、保管、盘
点和处置等环节进行控制,明确了存货采购的审批权限,并制定了较为完善的请
购、审批、采购、验收程序。制定的相关制度和标准有《物资采购计划控制程序》、
《贮存控制程序》、 仓库管理制度》、 成品管理规定》、 仓库物资贮存期量规定》、
《物资清理实施办法》、《木材储存量控制要求》等。本年度继续完善了《物资采
购计划控制程序》制度,使采购计划及流程的管理更明细规范,以满足均衡生产
的需要,保持合理的储备量。存货的采购、入库、出库、保管、报废等严格按上
述文件执行,逐一进行了控制。公司定期对存货进行盘点,存货的报废严格按《不
合格品控制程序》执行。对于财产损失的处置,经核实和追查原因责任后,按审
批权限报公司领导、总经理办公会、董事会审批,超出董事会权限范围,经股东
会审批。本年度公司的存货管理是有效,安全、真实的,管理控制符合规范管理
要求。
2.8、固定资产、在建工程项目管理控制
公司建立了较为完善的科学的固定资产内部控制管理制度,制定了较为科学
合理的请购、立项、审批、采购、验收程序,科学合理的职责分工和管理流程,
明确了工程项目的可行性论证、概算、合同编写、项目实施、验收、竣工决算、
竣工审计等项目申请、项目经办、项目监督审核部门的权限和职责,制定的制度
和标准有《固定资产管理制度》、 工程项目管理制度》、 招投标与采购管理制度》、
内部控制评价报告第 11 页
《车辆使用和管理办法》和《设备管理制度》、《对工程承包方的安全环境管理规
定》等,固定资产的购置、入库、领用、安装、调试、验收等严格按照相关制度
逐一进行控制。公司购建重要的固定资产或进行重大的技术改造,需经过项目建
议、可行性研究论证,按照内部审批制度履行决策程序。本年度的大宗设备、工
程项目全部按规定进行招投标采购。公司每年对固定资产及设备进行盘点,资产
报废业务严格按照有关规定执行,经财务管理部、审计部审核,根据审批权限规
定经副总经理、总经理、董事长、董事会、股东大会等审批。对在建工程项目严
格落实监督管理工作,定期开展安全、防火检查,落实各项施工安全措施,确保
施工安全。本年度继续完善和实施了项目管理岗位的考核评价管理工作,较好保
证固定资产、工程项目管理控制的运行有效。
2.9、投资的内控
公司建立了较为完善的投资管理监督体系,制定了《对外投资管理制度》、
《投资监督管理暂行办法》、《对外投资管理制度实施细则》等投资管理制度,明
确了公司投资的原则、范围和程序等内容,规范了境内、境外投资及“负面清单”
投资项目的监督管理要求。对外投资实行专业管理和逐级审批制度,按照“先党
内,后提交”原则,投资项目经党委会审议后,由总经理办公会议、董事会或股
东大会审议通过后,再由总经理负责实施。监事会、战略投资部、运营管理部、
财务管理部、审计部、法律事务部等有关部门依据其职责对投资项目事前、事中、
事后各个环节进行管理和监督,强化投资项目推进过程的规划性,防范和规避投
资风险。对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投
资审批机构讨论处理。同时,通过贯彻落实“三重一大”制度,严格规范投资项目
决策流程,确保投资项目依法依规推进。
2.10、筹资的内控
公司制定了《筹资业务管理制度》,确定了筹资规模和筹资结构,选择恰当
的筹资方式,严格控制财务风险,以降低资金成本。公司制定了《募集资金使用
管理办法》,对募集资金的存放、使用管理、募集资金使用情况报告和监督管理
等方面进行了明确规定,确保公司合规合法的做好募集资金的使用和管理,最大
限度的保障投资者的利益,募集资金的使用经会计师事务所和券商分别发表意见。
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2.11、对外担保、关联交易控制
公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策管理制度》等规
定了对外投资、收购资产、资产抵押和对外担保事项及关联交易权限,并建立了
严格的审查和决策程序。公司与联营企业的关联交易主要为公司委托联营企业惠
州市力创五金制品有限公司加工铁板,联营企业福建珠江埃诺教育管理有限公司
从全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司和控股子公司广州珠江艾茉森数码
乐器股份有限公司采购钢琴和数码钢琴等产品,公司(含子公司)向福建珠江埃
诺教育管理有限公司购买教学配套设施及服务等产品,上述关联交易按照独立企
业之间的业务往来支付价款。担保方面建立了担保决策程序和责任制度,对担原
则、担保标准和条件等相关内容已作了明确规定。
2.12、人力资源管理
公司建立了完整规范的人力资源管理体系,建立了《招聘管理制度》《员工
管理制度》《退休返聘管理制度》《薪酬福利管理制度》《考勤管理制度》《绩效管
理制度》《加班及休假管理制度》《培训管理制度》《劳动定额管理制度》《员工工
卡佩戴管理及外来人员出入管理办法》《企业用工专项补贴管理办法》《医疗管理
规定汇编》《教育培训基金使用及管理细则》《劳动保护用品发放标准》《部门职
责及架构图》《岗位工作标准》《人力资源控制程序》等管理制度及控制程度,对
员工行为规范、劳动纪律、入职管理、培训管理、考勤、休息休假、试用期管理、
劳动关系管理、奖惩管理等内容做了详细的规定。2019年,为进一步规范公司员
工因公(私)出国(境)的管理,修订了《出国(境)管理办法》,完善了集团
及下属子公司备案人员因私因公出入境审批程序,修改了《员工人事档案管理制
度》,规范接收、收集、整理人事档案内容及流程,有效管理人员档案。为进一
步加强公司及下属企业领导班子队伍建设,规范干部任用流程,增强干部队伍日
常管理和责任意识,按照党管干部的原则,在原有《领导干部选拨任用制度》《领
导干部报告个人有关事项制度》《分公司高管年度述职制度》《集团下属公司领导
干部选拔任用管理办法》的基础上,新制定了《领导干部轮岗交流制度》《领导
干部任职回避暂行制度》《领导干部兼职(任职)管理规定》。同时,为实现公司
发展战略,提高公司中高层管理人员现代企业管理水平和综合素质,提升公司科
学管理和国际化运作水平,打造高素质的经营管理团队,提高企业核心竞争力,
内部控制评价报告第 13 页
增强企业可持续发展能力,公司继续加强推进打造新颖的人才资源储备库系统工
程,继续加深与南京师范大学校、广东文艺职业学院、广东华商技工学校的校企
合作项目,推动企业技能人才队伍综合素质培养工程,成为国内乐器界高校与企
业联手造就高端人才的先锋典范,保证公司在持续高速的发展过程中能得到高素
质的人才储备,并且与中山大学合作建设本科学习教学基地,除给学生提供实习
机会外,还与学校合作开展各项钢琴制造攻克项目。为建设知识型、技能型、创
新型的技能人才,传承工匠技艺特长及绝技绝活,弘扬劳模精神和工匠精神,实
施了《企业首席技师管理办法(试行)》《技工制管理规定》《内部培训师补贴管
理规定》《职业技能等级认定试点方案》《任职要求与培训大纲》等,进一步推动
集团高技能人才培养,提高技能人才技术水平,促进企业技术发展。
2.13、信息管理
公司在信息管理方面制定的相关制度有《信息化管理规定》、《企业邮箱使用
管理规定》、《计算机系统管理规定》、《正版软件使用管理规定》、《办公自动化系
统信息运行管理规定》、《计算机数据备份应急预案》、《信息系统内部控制管理规
定》等。公司在实际运行中,通过在外部租用中国电信 100M、中国联通公司 50M
带宽光纤专线,中国联通公司 20M 带宽国资委专线,在内部建立了以光纤为主
干的局域网,使用 OA 办公系统、“三重一大”系统、档案管理系统、用友 U8 和
用友 NC 系统等现代化信息平台,使各管理层、各部门、各分厂、员工与管理层
以及母公司与各子公司之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。不断完
善用友 U8 和 NC 系统,有效地提高公司整体经营状况、财务数据的管理效率。
同时,公司还通过网站、微信企业号、内部通知、标准化文件、内部宣传栏、内
部邮件等手段及时、有效地传递公司制度的更新、经营成本信息和企业文化等信
息。为了确保信息传递更安全,公司主要信息系统通过了等级保护二级测评,并
在广州市公安局网监分局完成了等级备案。在公司内部统一安装了网络版杀毒软
件,并在外网入口处安装硬件防火墙,通过监控软件管理公司的上网行为,安装
了业务系统日志审计系统,对公司信息系统的使用操作行为进行定期备份和记录。
在公司范围内持续推进使用正版软件工作,有效地规避知识产权侵权风险或潜在
的法律纠纷。每月对公司的各部门、车间进行设备巡检工作,减少计算机设备的
故障发生。通过贯彻执行系列制度及措施办法,确保了公司信息安全。
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2.14、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知
情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资
者关系管理办法》等一系列制度对公司重大信息的内部收集、对外报告、责任追
究等进行了规范,为信息披露的真实、准确、完整提供了制度保障,确保公司信
息披露的及时、公平、公正。
3、内部会计控制规范
3.1、会计机构的职责和权限:公司设立了独立的会计机构,在财务管理和
财务核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证
财务工作的顺利进行,会计机构人员分工明确,实行岗位责任制。各岗位能够起
到互相牵制的作用,不相容岗位相分离,批准、执行和记录职能分开。财务专用
章和授权人印章纳入印章管理规定,并按规定执行。授权事项和批准人、审批流
程在相关制度都有明确规定并有效执行。财务内部也建立起详细的授权事项、审
批人和授权审批流程。
3.2、会计核算和会计基础工作制度:公司按《公司法》、《会计法》、《企业
会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的《会计核算体系》
和各岗位《会计基础工作标准》、《会计档案管理办法》,保证了公司基础会计信
息的真实、完整、准确、一致,使公司财务状况得到如实反映。规范了公司财务
人员对基础财务数据、财务资料的处理、保管等行为,确保公司基础财务资料安
全、稳妥,使得财务日常工作更加快捷、有序。公司的会计系统遵循制定的岗位
责任制,能够做到记录所有有效的经济业务,恰当地对经济业务的细节进行充分
记录,经济业务的价值用货币进行正确反映,经济业务记录和反映在正确的会计
期间,财务报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流
量情况。
3.3、财务管理制度:公司已结合实际情况建立、发布并执行的内部管理制
度共11个,本年度公司财务管理控制基本符合相关工作程序,并根据实际情况持
续改进。
3.3.1、《财务管理部中层管理人员工作标准》、《成本和费用管理制度》、《预
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算管理制度》、《固定资产管理制度》等操作规程,为公司财务管理总体目标的实
现奠定了基础。在预算、流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、营业收入、
成本费用、利润分配等的管理方面做出了明确的规定。
3.3.2、《营运资金内控制度》、《费用管理制度》及《预算管理制度》规范了
各项支出、报解的业务流程,以计划、预算进行过程控制,提高资金使用效果。
明确了公司的各项费用开支标准,有效控制费用支出。
3.3.3、《财务报告编制与披露管理制度》具体规定各报告、报表应包含的内
容,以便公司、股东、管理部门等报表使用人及时、准确地获取财务报告披露的
信息。
3.3.4、《营运资金内控制度》严肃了财务纪律、保证了公司财产安全。财务
管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则,从根本上规范了公司财务收支的
计划、执行、控制、分析预测和考核工作,保障投资者和债权人的合法权益不受
侵犯。
3.4、财务一体化管理:公司实行财务一体化管理,各控股子公司向总部财
务会计部统一提交报表及全部财务数据,子公司单独设立财务部门,配备财务经
理(负责人)和专业财务人员,在业务上接受所在公司总经理及公司总部财务会
计部领导。本年度,公司通过使用用友NC系统不断强化对下属公司财务管理工
作的掌握及监控力度,不断派出财务及相关职能部门人员对下属及控股公司的相
关业务进行检查监督指导。通过全面预算管理制度、企业经营计划报告制度较好
地对下属及控股公司经营过程、财务状况进行了全面的监控。通过严格贯彻“三
重一大”报告制度,使下属及控股公司关联交易、对外担保、筹集资金使用、重
大投资和信息披露等方面的活动置于公司的实时监控之下。通过加强制度和程序
控制,较好地减少差错和舞弊。
4、控制程序
4.1、交易授权控制:公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规,对交易授权进行严格管理和规范。公司的交易业务根据《公司章程》、
《对外投资管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《合同管理制度》、《费用管理
制度》、《工程项目管理制度》、《国有产权转让及增资管理办法(试行)》、《资产
评估管理办法(试行)》、《物业出租管理制度》、《土地资产处置制度》等相关管
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理制度规定,采取不同的交易授权;对于一般性交易如正常的购销业务、费用报
销业务等采取了各单位、各职能部门负责人审核,副总、总经理、董事长分级审
批制度;各项工程、维修业务的立项采取了各单位、各职能部门负责人审核,财
务、审计(监察)等部门监督审核,副总、总经理和董事长分级审批制度;对于
非常规性交易,如出租(售)物业、资产处置、收购、重大资本支出、转让股权、
担保、关联交易和股票发行等重大交易事项按有关制度实行专业管理和逐级审批
制度,需要总经理办公会议、董事会或股东大会按决策权限审议批准。在董事会
授予总经理办公会议权限范围内,由总经理办公会议批准;在股东大会授予董事
会权限范围内的,由董事会批准;在股东大会授权范围以外的,经股东大会批准。
对产权转让、增资等事项按有关制度实行专业管理和逐级审批制度,由总经理办
公会议、董事会或股东大会按决策权限审议批准。对产权变动、非货币资产处置
按相关规定需进行资产评估的其他经济行为,委托符合相关条件、资质的资产评
估机构进行资产评估,并按规定办理核准或备案手续。公司各类业务授权控制合
理化、程序化和规范化。
4.2、凭证与记录控制:在内部的凭证和编制管理方面,固定资产卡片号码
自动连续编号,固定资产编号由设备部确定,财务根据设备部的编号录入,财务人
员用各自密码,各有专限权责,以保证交易记录的完整性和唯一性,所有凭证、
文件领用、保管有专人负责。公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、
各岗位职责和零基预算要求划分了较为完整的相互审核制度,有效杜绝了不合格
凭证流入企业内部。公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互
配合、相互联系,使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。2017
年公司将财务软件升级到用友NC,进一步细化控制流程,增强公司管控力度。
4.3、资产接触与记录使用:公司建立了一系列资产购入、验收、保管、使
用、维护和处置的规章制度,如《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》、
《采购内控控制制度》、《车辆使用和管理办法》、《物业管理制度》等等,限制未
经授权的人员对财产的直接接触,采用定期盘点、财务记录、账实核对等办法,
保障资产安全。
4.4、独立稽查控制:公司内部审计机构——审计部在公司董事会(审计委
员会)领导下依法独立开展内部审计、监督工作。全面独立稽核所审核的业务(包
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括一般及重要的经济业务)。如本年度在对公司及子公司的内部管理控制、财务
会计核算管理、募集资金使用、工程项目及资金投资立项、关联交易、固定资产
处置、发外加工物资定价、物资采购、公司效能监察工作、对外信息披露事务等
工作和业务监督审计中,内审人员通过进行独立稽查,验证各项交易和记录的正
确性。对公司和控股子公司的经济运行质量、会计资料的完整性,合法性、内部
控制制度运行的情况等进行监督、审核,对发现的问题提出审计意见督促整改,
同时将审计结果向主管领导和管理层报告,并按相关规定定期或不定期向董事会、
审计委员会、监事会报告。
4.5、信息系统控制:根据钢琴行业特点,公司通过自行开发和外购软件等
方式,实现了物流、资金流、现金流的有效管理,提升了信息传递和决策效率。
同时,根据企业的运作需要,制定了《信息系统内部控制管理规定》和《信息化
管理规定》,强化信息系统的控制。经过多年的不断完善,公司现有信息系统已
覆盖了产品开发、生产、质量、设备、销售、外贸、人力资源、库存、总账、应
收、应付、资产、现金、办公自动化等模块。通过制定了《条码编码规则》对条
形码进行有效控制,确保条码符号在供应链上能够被正确识读,制定了《物资编
码方案》确保公司所有物资编码的唯一性和实用性。通过使用用友NC系统,使
母公司与子公司的财务记账、复核、过账、报表都由专人负责,以确保企业账簿
记录内容完整、数字准确,并严格执行和满足财务管理制度的要求。同时,实现
公司财务数据的有效整合,进一步提高对子公司财务管理力度。
公司重点关注的高风险领域主要包括战略管理风险、人力资源风险、安全风
险、环保质量风险、生产管理风险、投资风险、存货管理风险、现金流风险、销
售风险和重大决策法律风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发
布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》组织开展内部控制
评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
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认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
本公司以资产总额为判断财务报告错报(含漏报)重要性定量标准,具体如
下:
重大缺陷:错报≥资产总额的0.5%。
重要缺陷:资产总额的0.5%>错报≥资产总额的0.3%。
一般缺陷:错报<资产总额的0.3%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
(1)重大缺陷
①严重违反法律法规的要求;
②董事、监事和高级管理人员舞弊;
③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;
④注册会计师发现财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发
现该错报;
⑤审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
(2)重要缺陷
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
②未建立反舞弊程序和控制措施;
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制;
④对于期末财务报告过程的控制存在多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、准确的目标。
(3)一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
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公司根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定重要性标准,具体如下:
重大缺陷:损失≥资产总额的0.5%。
重要缺陷:资产总额的0.5%>损失≥资产总额的0.3%。
一般缺陷:损失<资产总额的0.3%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
(1)重大缺陷
①公司缺乏民主决策程序、决策程序导致重大失误;
②媒体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除;
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;
④中高级管理人员、核心技术人员严重流失;
⑤公司经营活动严重违反国家法律法规;
⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
(2)重要缺陷
①公司组织架构、民主决策程序不完善,决策程序导致出现一般失误;
②媒体出现负面新闻,波及局部区域;
③公司重要业务制度或系统存在缺陷;
④关键岗位业务人员流失严重;
⑤公司内部控制重要缺陷一直未得到整改。
(3)一般缺陷
①决策程序效率不高;
②媒体出现负面新闻,但影响不大;
③一般业务制度或系统存在缺陷;
④一般岗位业务人员流失严重;
⑤其他一些产生一般影响或造成轻微损失的控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司没有其他需要披露的内部控制相关重大事项说明。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
2020年4月16日
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