华泰联合证券有限责任公司关于

                     广州珠江钢琴集团股份有限公司

   终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金

                                的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本保荐机构”）作
为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”、“集团公司”）
非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司关于
终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了核查，
具体核查情况如下：


    一、募集资金项目概述


    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕562 号）核准，珠江钢琴向特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 88,861,787 股，珠江钢琴此次非公开发行
募集货币资金共计人民币 1,092,999,980.10 元，扣除各项与发行有关的费用人民
币 31,797,232.58 元，实际募集资金净额为人民币 1,061,202,747.52 元。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2017 年 8
月 4 日出具《2017 年非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2017]第
ZC10623 号）。本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新
创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心
建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金。公司已对募集资金实
施了专户管理。
    根据公司于 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》，公司本次非

                                      1
公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
                                                                    单位：万元

序号                  项目名称                 投资金额      募集资金拟投资额
 1         广州文化产业创新创业孵化园项目      32,000.00         25,800.00
 2        增城国家文化产业基地项目（二期）     64,683.93         62,900.00
 3          全国文化艺术教育中心建设项目       15,300.00         10,200.00
 4           珠江乐器云服务平台建设项目         5,000.00         1,100.00
 5                  补充流动资金                9,300.00         9,300.00
                    合计                       126,283.93       109,300.00

         （二）项目历次变更情况
       公司于 2018 年 4 月 19 日召开第三届董事会第二次会议，2018 年 5 月 14 日
召开 2017 年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目
变更的议案》，同意延长募投项目实施期限及变更部分募投项目，包括：延长“广
州文化产业创新创业孵化园项目”的实施期限、延长“增城国家文化产业基地项
目（二期）”的实施期限、延长“全国文化艺术教育中心建设项目”的实施期限、
变更“全国文化艺术教育中心建设项目”建设内容及实施地点、变更“珠江乐器
云服务平台建设项目”募集资金用途至募投项目“广州文化产业创新创业孵化园
项 目 ”。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 4 月 21 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于延
长募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-033）。
       公司于 2019 年 12 月 12 日召开了第三届董事会第十五次会议审议通过《关
于部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额的议案》。在募投项目实
施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据广州文化产业
创新创业孵化园项目建设进展情况，同意将孵化园项目延期至 2021 年第二季度
完成，并对部分实施内容的投资金额进行调整。具体内容详见公司 2019 年 12
月 13 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》
及《证券日报》的《关于部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额的
公告》（公告编号：2019-049）。
       （三）募集资金投资项目的资金使用进度情况
       截至 2020 年 6 月 30 日，募投项目的建设情况如下：

                                           2
                                                                                    单位：万元

     序                                           募集资金                          项目计划达到
                         项目名称                                实际投入金额
     号                                           拟投资额                            可使用状况
     1        广州文化产业创新创业孵化园项目      26,900.00        6,907.70        2021年第二季度
                                                                                2018年第三季度（已达
     2       增城国家文化产业基地项目（二期）     62,900.00        60,633.77
                                                                                        到）
     3         全国文化艺术教育中心建设项目       10,200.00        1,106.10          2022年度内


                    二、拟终止募集资金投资项目情况
                  （一）本次拟终止的募集资金投资项目为“全国文化艺术教育中心建设项
             目”，该项目实施情况如下：
                                                                                    单位：万元

序                                    募集资金     截至2020年6月30日已实际      理财及利息收     募集资金余
                 项目名称
号                                    拟投资额         投入募集资金金额             入净额           额
          全国文化艺术教育中心建设
1                                     10,200.00               1,106.10             571.92         9,665.82
                    项目


                  全国文化艺术教育中心建设项目主要通过全资子公司广州珠江钢琴文化教
             育投资有限公司（以下简称“文化教育公司”）实施，具体主要是通过在国内建
             设艺术教育培训直营店、加盟社区店和教育管理服务体系。截至 2020 年 6 月 30
             日，文化教育公司已使用非公开发行股票募集资金在北京建立 1 家中心店，在广
             州、佛山分别建立了 1 家旗舰店。


                  （二）终止部分募集资金投资项目的原因


                  1、经营模式尚未成熟：公司 2017 年度非公开发行股票募投项目的可行性研
             究报告系管理层基于当时对行业的判断所编制，而近年来随着艺术培训教育行业
             的发展，继续按原有模式投资经营不符合当下的经济环境和市场环境。艺术教育
             行业发展属性较慢，需要深耕细作。目前，国内少儿培训机构数量繁多，但大多
             数规模较小，而真正具备一定影响力的口碑机构均需要多年的沉淀才能建立起来。
             文化教育公司自从事艺术教育培训业务以来一直认真研磨艺术教育课程内容，摸
             索制定严格的绩效考核体系、运营体系、培训体系等多方面体系，同时需根据市



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场情况不断完善、更新、升级，课程内容及管理体系均需要较长时间的市场验证
和研究调整，项目整体实施进度较为缓慢。


    2、经营状况进度未达预期：教育培训业务主要依靠教师及管理人员团队运
作，近年来人工成本不断提高，公司前期投入较大，回收期长，日常运营成本居
高不下，该募投项目的实际收益率显著低于预期。


    基于上述原因，为提高募集资金使用效率和维护全体股东合法利益，经审慎
研究，公司拟终止实施“全国文化艺术教育中心建设项目”，将该项目剩余募集
资金用于永久补充流动资金，以确保剩余募集资金的有效使用，满足文化教育公
司日常经营的需要。


    虽然艺术教育行业投资见效慢，但是市场需求巨大。艺术教育是文化教育的
重要组成部分之一，其中，音乐教育领域是颇为核心的领域。根据《2019 中国
音乐产业发展报告》，2018 年音乐教育培训产业规模为 852.7 亿元，音乐培训总
产值为乐器行业产值的两倍。文化教育业务是集团公司的战略业务之一，经过近
年来的摸索经营，文化教育公司已具备一定的优势资源和业务基础，虽然公司拟
终止实施“全国文化艺术教育中心建设项目”，但后续文化教育公司将以自有资
金继续发展艺术教育培训业务，致力推进集团公司战略目标的实现。


    三、项目终止后的募集资金安排


    截至 2020 年 6 月 30 日，该项目剩余募集资金 9,665.82 万元（包括募集资金、
累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额）。


    本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司发展规划及实际日常
经营需要，公司拟将全国文化艺术教育中心建设项目的剩余募集资金及利息永久
补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。文化教育公司将于上述项
目募集资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户，专项账户注销后，
文化教育公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。


                                     4
    四、终止实施募投项目对公司的影响


    本次终止部分募投项目是根据公司实际情况审慎做出的决策，是避免造成募
集资金无法实现预期效益的客观要求，能够规避募集资金投资风险，不影响其他
募集资金项目的实施，符合文化教育公司经营的实际情况，且集团公司及文化教
育公司发展战略方向未变。虽然终止实施募投项目，但是文化教育公司将根据市
场情况以自有资金继续推进发展艺术教育培训业务，不会对集团公司及文化教育
公司日常经营产生重大不利影响。


    项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集
资金的使用效率，符合全体股东的利益。


    五、相关说明


    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，公司本次终止部
分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项，符合以下要求：


    （一）本次拟永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；


    （二）本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金不
影响其他募投项目的实施；


    （三）公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。


    六、履行的程序


    以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    七、保荐机构意见


                                   5
    经核查，本保荐机构认为：


    公司本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的
事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；本
次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金，是根据公司实
际情况审慎做出的决策，是避免造成募集资金无法实现预期效益的客观要求，能
够规避募集资金投资风险，不影响其他募集资金项目的实施，符合文化教育公司
经营的实际情况，且集团公司及文化教育公司发展战略方向未变。虽然终止实施
募投项目，但是文化教育公司将根据市场情况以自有资金继续推进发展艺术教育
培训业务，不会对集团公司及文化教育公司日常经营产生重大不利影响。


    本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的事项
尚需提交公司股东大会审议。


    综上所述，本保荐机构对公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久
性补充流动资金事项无异议。


    （以下无正文）




                                  6
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限
公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：

                    张宁湘                           袁琳翕




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                           年   月   日




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