珠江钢琴:关于公司2021年度日常关联交易预计的公告2021-01-15
证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2021-005
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于公司2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、根据公司生产经营需要,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公
司”或“珠江钢琴集团”)(含子公司)2021 年预计与关联方惠州市力创五金制
品有限公司(以下简称“力创五金”)、福建珠江埃诺教育管理有限公司(以下简
称“珠江埃诺”)发生日常经营性关联交易,预计 2021 年度公司(含子公司)向
力创五金购买铁板等相关产品及委托加工交易金额不超过 4,000 万元(币种:人
民币,下同),2020 年度公司(含子公司)与力创五金发生购买铁板等相关产品
及委托加工的交易金额为 2,881 万元。预计 2021 年度公司(含子公司)向珠江
埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品交易金额不超过 3,300 万元,2020 年度公司
(含子公司)向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品的交易金额为 2,119 万
元。预计 2021 年度公司(含子公司)向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产
品交易金额不超过 60 万元,2020 年度公司(含子公司)向珠江埃诺购买教学配
套设施及服务等产品的交易金额为 0 万元。
2、上述公司(含子公司)2021 年预计发生的日常关联交易已经公司独立董
事事前认可并发表同意的独立意见。公司于 2021 年 1 月 13 日召开的第三届董事
会第二十五次会议审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
3、本次公司(含子公司)2021 年度日常关联交易预计的议案无需提交股东
大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元
截至披露 上年发生金
关联交易 预计金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 日已发生 额(未经审
定价原则 额
金额 计)
向关联人采购原
力创五 购买铁板等相关
材料、接受关联人 市场定价 4,000 0 2,881
金 产品及委托加工
劳务
销售钢琴、数码
市场定价 3,300 0 2,119
向关联人销售、购 珠江埃 乐器等乐器产品
买产品、商品 诺 购买教学配套设
市场定价 60 0 0
施及服务等产品
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元
关 实际发生 实际发生额 实际发生额
关联交易 关联交易内 预计金
联 金额(未 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
类别 容 额
人 经审计) 比例(%) 差异(%)
向关联人 力
购买铁板等 2020 年 1 月 10 日登载
采购原材 创
相关产品及 2,881 4,000 54.75 -27.98 于 巨 潮 资 讯 网
料、接受关 五
委托加工 (www.cninfo.com.cn)
联人劳务 金
、《证券时报》、《中国
销售钢琴、数
证券报》、《证券日报》
珠 码乐器等乐 2,119 4,000 1.27 -47.03
向关联人 上的《关于公司 2020
江 器产品
销售、购买 年度日常关联交易预
埃 购买教学配
产品、商品 计 的 公 告 》( 公 告 编
诺 套设施及服 0 100 - -100
号:2020-004)。
务等产品
2020 年,公司(含子公司)与关联方力创五金、珠江埃诺日常
关联交易的实际发生额均低于预计总金额 20%以上。其中,公
司(含子公司)与力创五金关联交易发生金额减少主要原因是
受新冠肺炎疫情影响,钢琴行业整体市场需求下降,公司(含
子公司)对铁板等相关产品需求减少;公司(含子公司)向珠
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品的实际交易发生金额减
与预计存在较大差异的说明(如适用) 少,主要原因是受新冠肺炎疫情影响,珠江埃诺销售下降,采
购需求减少;公司(含子公司)向珠江埃诺采购教学配套设施
及服务等产品的实际交易发生金额为 0 元,主要原因是受新冠
肺炎影响,公司(含子公司)增设音乐教育培训直营校区的计
划搁置,且公司(含子公司)线下音乐培训教学减少,因此对
教学配套设施及服务等产品的采购需求减少。
经核查,公司(含子公司)2020 年实际日常关联交易金额与预
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
计值存在差异,理由合理,未违反相关制度和审批程序,不存
况与预计存在较大差异的说明(如适用)
在损害公司和股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人一介绍
1、关联人基本情况:惠州市力创五金制品有限公司
(1)名称:惠州市力创五金制品有限公司
(2)法定代表人:黄旭初
(3)注册地址:惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下
(4)注册资本:2,357 万元
(5)成立时间:2011 年 1 月 25 日
(6)经营范围:生产、加工、销售:五金制品、塑胶制品、木制品、及钢
琴配件;销售:钢材;货物进出口、技术进出口;自有物业租赁。(法律、行政
法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(7)财务状况:
截至 2019 年 12 月 31 日,力创五金资产总额为 5,234.77 万元,净资产为
1,751.97 万元;2019 年 1 月至 12 月,主营业务收入为 6,105.81 万元,净利润为
-101.38 万元(已经审计)。
截至 2020 年 11 月 30 日,力创五金资产总额为 4,921.72 万元,净资产为
1,882.82 万元;2020 年 1 月至 11 月,主营业务收入为 3,776.30 万元,净利润为
114.88 万元(未经审计)。
(8)股权结构:
序号 股东名称 持股比例
1 黄旭初 35%
2 何生辉 35%
3 广州珠江钢琴集团股份有限公司 30%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系:珠江钢琴集团持有力创五金 30%的股权,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(五)条、公司《关联交易决策管理
制度》及《企业会计准则》等有关规定,力创五金与公司(含子公司)的交易构
成关联交易。
3、履约能力分析:截至目前,力创五金依法存续且经营正常,以前年度与
公司(含子公司)发生日常关联交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,
力创五金与公司(含子公司)2021 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到
重大影响。
(二)关联人二介绍
1、关联人基本情况:福建珠江埃诺教育管理有限公司
(1)公司名称:福建珠江埃诺教育管理有限公司
(2)法定代表人:郑建军
(3)注册地址:福建省福州市闽侯县鸿尾乡石佛头街 427 号
(4)注册资本:1,600 万元
(5)成立时间:2015 年 12 月 25 日
(6)经营范围:对教育业的投资管理;教具、教材、教育管理系统的软硬
件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电(不含电动自行车)产
品、计算机软硬件设计开发、销售;教育信息咨询;文化艺术交流策划(除中介);
展览展示服务;会务服务;舞台艺术造型策划、礼仪服务;大型活动组织策划;
日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销;装修
材料工程设计、施工;乐器的加工、生产(另设分支机构经营)及销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(7)财务状况:
截至 2019 年 12 月 31 日,珠江埃诺的资产总额为 2,651.25 万元,净资产为
1,149.58 万元;2019 年 1 月至 12 月,营业收入为 6,311.03 万元,净利润为-113.62
万元(已经审计)。
截至 2020 年 11 月 30 日,珠江埃诺的资产总额为 2,664.75 万元,净资产为
800.27 万元;2020 年 1 月至 11 月,营业收入为 3,200.52 万元,净利润为-348.36
万元(未经审计)。
(8)股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业(有限合伙) 21%
2 广州珠江钢琴文化教育投资有限公司 30%
3 福建埃诺教育投资管理有限公司 49%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系:珠江埃诺是珠江钢琴集团全资子公司广州珠江
钢琴文化教育投资有限公司(以下简称“文化教育投资公司”)的参股子公司,
亦是珠江钢琴集团的参股孙公司,根据珠江埃诺的《章程》规定,珠江埃诺的股
东对其进行共同控制,珠江埃诺为文化教育投资公司的合营企业。珠江钢琴集团
董事会秘书谭婵在文化教育投资公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 第(五)条、公司《关联交易决策管理制度》及《企业会计
准则》等有关规定,珠江埃诺与公司(含子公司)的交易构成关联交易。
3、履约能力分析:截至目前,珠江埃诺依法存续且经营正常,以前年度与
公司(含子公司)发生日常关联交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,
珠江埃诺与公司(含子公司)2021 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到
重大影响。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、公司(含子公司)与力创五金关联交易标的为铁板等产品,铁板是钢琴
产品的部件之一,由于产能限制及出于规模经济考虑,公司(含子公司)的铁板
主要采用外协加工方式生产。力创五金是珠江钢琴集团的铁板供应商之一。
2、公司(含子公司)向珠江埃诺销售的关联交易标的为钢琴、数码乐器等
乐器产品,珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程,并结
合智能声学钢琴及配套 APP 实现教师、家长、学生在线互动教学,公司(含子
公司)是珠江埃诺声学钢琴、数码乐器的主要供应商。公司(含子公司)向珠江
埃诺采购的关联交易标的为教学配套设施及服务等产品,主要用于公司(含子公
司)教学活动开展。
(二)上述关联交易的价格经严格核算对比,定价结算办法是以市场价格为
基础,并参照市场公允价格执行,具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)必要性:公司(含子公司)与上述关联方的日常交易均属于正常的业
务购销活动,均是为了满足各方正常经营的实际需要,在一定程度上促进了公司
(含子公司)的生产经营和持续发展。
(二)公允性:公司(含子公司)日常关联交易遵循市场经济规律,交易采
用平等自愿、互惠互利的原则,交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦
没有损害中小股东的利益。
(三)独立性:上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司(含子公
司)的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
(一)独立董事事前认可情况:公司独立董事对公司提交的《关于公司 2021
年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查,对预计的关联交易行为予以事
前认可,并同意提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
(二)独立意见:公司(含子公司)2021 年预计与力创五金、珠江埃诺的
关联交易均属于正常的业务购销活动,关联交易价格均以市场价格为基础,并参
照市场公允价格执行,公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联
交易决策程序合法,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范要求。
综上所述,独立董事一致同意《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议
案》。
六、备查文件
(一)第三届董事会第二十五次会议决议;
(二)独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月十三日