广州珠江钢琴集团股份有限公司
                内部审计制度

                        第一章 总 则

    第一条 为了完善广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公

司”）内部审计工作，促进经济管理，提高经济效益，根据《中华人

民共和国审计法》等有关法律、法规、规章和《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其

内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营

活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管

理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第四条 公司内部审计部依法对本公司及公司所属单位（含占控股

或者主导地位的单位）的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行

检查和评价。
       第五条 公司内部审计部在公司董事会的领导下，独立行使职权，

不受其他部门或者个人的干涉。

       公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重

要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

       公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的

真实、准确、完整。

                         第二章 一般规定

       第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规

则并予以披露。

       审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并

担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。

       第七条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公

司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进

行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工

作。

       第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置

专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。

       第九条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董

事会任免。

       第十条 公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经

历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关系等情况，并向深圳证

券交易所备案。
    第十一条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领

导之下，或者与财务部门合署办公。

    第十二条 公司应该保证内部审计部门在获取相关资料和信息的

全面和通畅，如安排内部审计部门参加公司财务管理和经营决策方面

的有关会议，使其全面了解掌握公司董事会和管理部门的政策，及时

获取公司生产经营业务有关的计划、组织、领导、控制的信息等。

    第十三条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大

影响的参股公司应当积极配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍

内部审计部门的工作。

                   第三章 职责和总体要求

    第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履

行以下主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作

计划和报告等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审

计工作进度、质量以及发现的重大问题；

    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

    第十五条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参

股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查
和评估；

    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参

股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有

关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但

不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键

环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞

弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内

部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十六条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束

后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

    第十七条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售

资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作

为年度工作计划的必备内容。

    第十八条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并

根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的

合理性和实施的有效性进行评价。

    第十九条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和

信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采

购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、
人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

    第二十条 内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，

对上述业务环节进行调整。

    第二十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关

性和可靠性。

    内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等

信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

    第二十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制

与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进

行分类整理并归档。

    第二十三条 内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有

关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作

报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

                      第四章 具体实施

    第二十四条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程

序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次

内部控制评价报告。

    第二十五条 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范

围、审查结论及对改善内部控制的建议。

    第二十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信

息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

    第二十七条 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第二十八条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应

当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后

续审查，监督整改措施的落实情况。

    第二十九条 内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续

审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

    第三十条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大

缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    第三十一条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大

风险的，应当及时向董事会报告。

    第三十二条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及

时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项

目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展

情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力

授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和

财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建
立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是

否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账

户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事是否发表意见。

    第三十三条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发

生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以

下内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情

况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第三十四条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及

时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、

经营状况和财务状况是否良好；

    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四）独立董事是否发表意见（如适用）；

    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

    第三十五条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及

时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易

时关联股东或关联董事是否回避表决；

    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见；

    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律

责任是否明确；

    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情

况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的

进行审计或评估，关联交易是否损害上市公司利益。

    第三十六条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度

的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相

关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司

的信息披露事务管理和报告制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传

递、审核、披露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情

人的范围和保密责任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司
是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

                      第五章 信息披露

    第三十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告

及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建

立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报

告至少应当包括以下内容：

    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如

适用）；

    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报

告形成决议。

    监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。

    第三十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当

至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效

性出具一次内部控制鉴证报告。

    第三十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保

留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项

做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

                      第六章 责任追究

    第四十条 被审计企业、部门或人员有下列情形之一的，内部审计

部门责令其限期改正；拒不改正或情节严重的，由企业党组织、董事

会责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；

涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：

    （一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

    （二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关资料，或者提供资料

不真实、不完整的；

    （三）拒不纠正审计发现问题的；

    （四）整改不力、屡审屡犯的；

    （五）违反有关法律法规、国家有关规定的其他情形。

    第四十一条 内部审计部门和人员有下列情形之一的，由企业对直

接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送

司法机关依法追究刑事责任：

    （一）未按照国家有关规定和内部审计职业规范实施审计，导致

应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；

    （二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；

    （三）泄露国家秘密或者商业秘密的；
    （四）利用职权谋取私利的；

    （五）违反有关法律法规、国家有关规定的其他情形。

    第四十二条 内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，

企业党组织、董事会应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行

处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

                        第七章 附则

    第四十三条 本制度由公司审计委员会负责解释。

    第四十四条 本制度自董事会审议通过后实施，修改时亦同。



                                 广州珠江钢琴集团股份有限公司

                                          二〇二一年四月