珠江钢琴：关于参与投资设立广州老字号振兴基金的公告2021-08-21
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2021-050
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于参与投资设立广州老字号振兴基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为贯彻落实《广州市国资委关于振兴市属国有企业老字号的若干措
施》，充分发挥广州老字号品牌集聚优势，破解老字号企业机制、创新、融资等
方面的瓶颈，在广州市人民政府国有资产监督管理委员会的统筹和指导下，拟由
广州国资发展控股有限公司会同拥有优质老字号的市属国有企业共同发起设立
广州老字号振兴基金（以下简称“老字号基金”或“合伙企业”）。老字号基金总
规模 10 亿元（人民币，下同），初期拟募集 4.04 亿元。广州珠江钢琴集团股份
有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）拟以自有资金出资 5,000 万元参
与投资设立老字号基金，占认缴总额的 12.3762%。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次对外投资需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、拟合作方基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人
公司名称：广州科创国发产业基金管理有限公司（以下简称“科创国发”）
成立时间：2017 年 3 月 30 日
注册资本：3,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙维元
注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 413
控股股东：广州国发资本管理有限公司
实际控制人：广州市人民政府
经营范围：资本市场服务。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询。网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
股权结构：广州国发资本管理有限公司持有科创国发 91%股权，广州市科技
金融综合服务中心有限责任公司持有科创国发 9%股权。
登记备案情况：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件要求，
科创国发已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：
P1067734。
关联关系或其他利益关系说明：科创国发与公司及公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，未直接或间接持有公司股份；科创国发是广州国资发展控股有限公司的三级
控股子公司，存在一致行动关系；与其他参与投资的合伙人不存在一致行动关系。
（二）除珠江钢琴外的其他有限合伙人
1、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）
成立时间：1989 年 9 月 26 日
注册资本：652,619.7357 万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：王海滨
注册地址：广州市天河区临江大道 3 号 901 房（仅限办公用途）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广州市人民政府持有广州国发 90%股权，广东省财政厅持有广州
国发 10%股权。
关联关系：广州国发与公司不存在关联关系。
2、广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广州白云山”）
成立时间：1997 年 9 月 1 日
注册资本：162,579.0949 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：李楚源
注册地址：广州市荔湾区沙面北街 45 号
经营范围：医药制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广州医药集团有限公司为广州白云山控股股东，持有广州白云山
45.04%股权。
关联关系：广州白云山与公司不存在关联关系。
3、广州越秀资本管理有限公司（以下简称“越秀资本”）
成立时间：2020 年 1 月 20 日
注册资本：25,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李锋
注册地址：广州市南沙区海熙大街 79-80 号 101 房（一址多照 6）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
股权结构：广州越秀企业集团有限公司持有越秀资本 100%股权。
关联关系：越秀资本与公司不存在关联关系。
4、广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）
成立时间：1996 年 6 月 10 日
注册资本：72,366 万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：江国源
注册地址：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
股权结构：广州市人民政府持有广州商控 90%股权，广东省财政厅持有广州
商控 10%股权。
关联关系：广州商控与公司不存在关联关系。
5、广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）
成立时间：2005 年 3 月 23 日
注册资本：201,969.249785 万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：冯劲
注册地址：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、
D5、D6 层
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广州市人民政府持有岭南集团 90%股权，广东省财政厅持有岭南
集团 10%股权。
关联关系：岭南集团与公司不存在关联关系。
6、广州轻工国有资产经营管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）
成立时间：1992 年 9 月 16 日
注册资本：9,070 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：符荣武
注册地址：广州市越秀区光塔路 154 号 802 室
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
股权结构：广州轻工工贸集团有限公司持有资产管理公司 100%股权。
关联关系：资产管理公司与公司不存在关联关系。
7、广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”）
成立时间：1992 年 5 月 11 日
注册资本：40,399.6184 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：徐伟兵
注册地址：广州市荔湾区中山七路 50 号西门口广场写字楼第 12 层（自编层
第 13 层）全层单元
经营范围：餐饮业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
股权结构：广州市人民政府国有资产监督管理委员会为广州酒家控股股东，
持有广州酒家 60.93%股权。
关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 有关规定，广州酒
家公司与公司不存在关联关系。
8、广州市食尚国味饮食管理有限公司（以下简称“食尚国味”）
成立时间：2010 年 1 月 4 日
注册资本：1,153.8417 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：尹江波
注册地址：广州市天河区花城大道 85、87 号五层 506 单元
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
股权结构：尹江波持有食尚国味 57.83%股权，丛海燕持有食尚国味 40.17%
股权，柯丽婷持有食尚国味 2%股权。
关联关系：食尚国味与公司不存在关联关系。
9、广州枫盛投资有限公司（以下简称“枫盛投资”）
成立时间：2018 年 8 月 28 日
注册资本：3,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张莉
注册地址：广州市天河区上元岗中成路 319 号（即 15-16 栋）二层 206 房（仅
限办公用途）（自主申报）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
股权结构：叶枫持有枫盛投资 95%股权，张莉持有枫盛投资 5%股权。
关联关系：枫盛投资与公司不存在关联关系。
三、拟投资基金基本情况及拟签署合伙协议的主要内容
（一）基金名称：广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最
终以工商登记核准为准）
（二）合作目的：深化国资国企改革，发展混合所有制经济，对老字号企业
进行战略入股，增强国有经济活力、影响力、国际竞争力和抗风险能力，推动国
有资本做强做优做大，促进国有资产保值增值。
（三）经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目
不得经营）、投资咨询服务、股权投资。（具体经营范围以登记机关最终核准登记
的经营范围为准。）
（四）投资方向：老字号及大健康，大消费等相关产业。
投资方式可以为直接投资，也可以通过依法设立的私募投资基金、资管产品
或特殊目的实体进行间接投资。
（五）合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 7 年，
其中前 5 年为投资期，之后 2 年为退出期。投资期届满后合伙企业只能从事存续
性活动，不能再投资新项目。但是，尽管有前述之规定，若经全体合伙人一致同
意，合伙企业可将上述合伙期限延长 2 年，延长期内不再投资新项目。执行事务
合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理
工商变更登记手续，各合伙人应予以配合，包括但不限于签署相应文件并配合办
理工商变更登记。
（六）出资方式：全体合伙人均为人民币货币出资。
（七）认缴出资额：全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 40,400
万元，各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例
广州国资发展控股有限公司 有限合伙人 5000 12.3762%
广州白云山医药集团股份有限公司 有限合伙人 5000 12.3762%
广州越秀资本管理有限公司 有限合伙人 5000 12.3762%
广州商贸投资控股集团有限公司 有限合伙人 5000 12.3762%
广州岭南国际企业集团有限公司 有限合伙人 5000 12.3762%
广州轻工国有资产经营管理有限公司 有限合伙人 5000 12.3762%
广州酒家集团股份有限公司 有限合伙人 5000 12.3762%
广州珠江钢琴集团股份有限公司 有限合伙人 5000 12.3762%
广州市食尚国味饮食管理有限公司 有限合伙人 200 0.4950%
广州枫盛投资有限公司 有限合伙人 100 0.2475%
广州科创国发产业基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.2475%
合计 40,400 100%
（八）出资缴付：合伙企业成立后，执行事务合伙人应在约定的时间之前向
全体合伙人发出缴付出资通知书，列明各合伙人应缴付出资的金额。各合伙人应
于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，将其应付出资额
支付至指定账户。
（九）管理费：合伙期限内，管理费为基金全体合伙人实际缴纳出资总额的
1%/年；在延长期内，合伙企业无需向管理人支付管理费。
（十）无保本及固定回报承诺：协议任何条款不得视为对所有有限合伙人给
予任何形式的保本或固定回报之承诺。协议及其任何附件均不构成对合伙企业、
普通合伙人及管理人就合伙企业经营情况向任何有限合伙人作出的任何保证。
（十一）投资决策程序：
1、合伙企业应设立投资决策委员会，负责对合伙企业的投资项目、关联交
易等进行审议并作出决议。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中 3 名由管理人
推荐，2 名由外部专家担任。合伙企业的其他合伙人有权派观察员列席投委会会
议，但不享有投票权。
2、投资决策委员会各委员一人一票，投资决策必须获得全体委员五分之四
以上（含本数）同意方能通过。
（十二）合伙人的权利义务：
1、有限合伙人义务
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。除协议另有约定
外，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义
进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙
企业形成约束的行为。有限合伙人从事《合伙企业法》第六十八条规定的行为，
不视为执行合伙事务。有限合伙人承担以下义务：
（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；
（2）以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；
（3）对合伙企业中的相关事务予以保密；
（4）不从事任何有损合伙企业利益的活动；
（5）本协议及法律法规规定的其他义务。
2、有限合伙人权利
有限合伙人拥有以下权利，且有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使
以下权利的行为，不视为执行合伙事务，也不应当使有限合伙人被认定为根据法
律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）依法为合伙企业提供担保。
3、普通合伙人义务
普通合伙人承担以下义务：
（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；
（2）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；
（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务
状况；
（5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（7）本协议及法律法规规定的其他义务。
4、普通合伙人权利
（1）依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（2）按照本协议的约定，参与合伙企业的可分配收入的分配；
（3）除本协议第 9.1.5 条款另有明示约定外，合伙企业清算时，按其实缴出
资额参与合伙企业剩余财产的分配；
（4）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动；
（5）作为合伙企业执行事务合伙人和管理人享有本协议第 5.2.1 条、第 5.5.2
条项下的各项权利；
（6）本协议及法律法规授予的其他职权。
（十三）投资退出：基金管理人应当根据被投资企业的具体情况提交退出方
案，经投资决策委员会审议通过，实施投资项目的退出工作。合伙企业投资退出
的方式包括但不限于：
1、被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投
资企业部分或其关联上市公司股票退出；
2、合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
3、被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
4、投资决策委员会认可的其它适当方式。
（十四）分配：
1、在合伙企业取得收入或合伙企业清算时，经执行事务合伙人决定，可向
合伙人进行分配。合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入
后的 30 日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配，但执行事务合伙
人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和
开支。
（2）就闲置资金增值投资收入及其他现金收入的分配，原则上应在该等收
入累计达到人民币 1000 万元时或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分
配。
2、基金可分配收入应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）向各合伙人返还本金，直至返还的本金金额等于各合伙人的实缴出资
额。
（2）向各合伙人分配门槛收益。门槛收益率为 6%/年。
（3）向各合伙人分配基金可分配收益。按照上述（1）（2）项分配后仍有余
额的，该等余额的 80%按全体合伙人实缴出资比例分配，20%分配给管理人。
（4）合伙企业的全部收益分配应严格执行本条约定的次序，前一项未满足
前，不向后一项分配收益；当收益无法同时完全足额满足向同一分配次序内的合
伙人进行分配的，则按该次序内合伙人的实缴资金比例进行分配。
（十五）关联交易和利益冲突：
1、对于普通合伙人、管理人及/或其关联方作为管理人管理的其他基金（“关
联基金”）在合伙协议签署前已经投资的项目，经投资决策委员会会议通过，合
伙企业方可投资于该等项目。
2、如合伙企业与关联基金同时投资于同一项目，则双方应按相同条件投资，
即相同价格及对应基金规模的同等比例，但经投资决策委员会会议通过的除外。
3、合伙企业与普通合伙人、管理人及其关联方进行除上述 1、2 项以外的关
联交易的，应当经投资决策委员会会议通过，但合伙企业依据合伙协议约定向普
通合伙人支付收益分成、向执行事务合伙人和管理人支付管理费除外。
4、各合伙人了解知悉并同意，普通合伙人、管理人及/或其关联方可作为管
理人设立、管理与合伙企业主要投资领域、投资策略和投资地域均实质性相同的
其他人民币基金。
（十六）协议生效：自各合伙人签字并盖章之日起生效。
四、对外投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
1、本次对外投资是公司助力保护传承老字号文化，进一步促进老字号企业
改革创新发展，助推广州实现“老城市新活力”的重要举措。公司通过参与投资
设立老字号基金，一方面可以充分利用国资系统优势企业在产业投资方面的经
验，把握投资机会，提升投资收益；另一方面，老字号基金未来也将助力公司补
长补强产业链，为公司实现“打造世界一流的乐器制造及音乐文化服务综合体”
的战略目标提供产业投资所需要的资金、经验和资源。
2、本次对外投资对公司财务状况和经营成果预计不构成重大影响，亦不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本次投资事项尚需履行公司股东大会审议程序，各合伙人尚未签署合伙
协议，该基金尚未履行登记备案程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。如
出现合伙人未能按约定缴纳出资，可能导致基金无法成立或无法正常开展经营的
风险。
2、基金运作过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公
司经营管理等多种因素影响，可能面临项目投资无法实现预期收益等风险。
五、独立董事意见
本次投资是公司以类金融服务业务促进主业发展的重要举措，符合公司的根
本利益，不会对公司整体生产经营构成重大影响，不存在损害本公司和全体股东
利益的情形。投资决策程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章制度
及《公司章程》的规定。
因此，独立董事一致同意本议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审
议。
六、其他事项说明
（一）公司对合伙企业的会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，
独立核算，单独编制财务报告。老字号基金不纳入公司合并报表范围。
（二）公司作为有限合伙人对老字号基金拟投资标的不具有一票否决权。
（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与老字号基金份额认购，也不在老字号基金中任职。
（四）本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动
资金的情形。
（五）老字号基金尚未完成设立与备案，现阶段不涉及与公司同业竞争及关
联交易。若将来有变化的，将按照相关法律法规履行相应程序。
（六）除上述披露的拟签署合伙协议外，不存在其他应披露而未披露的协议。
（七）公司将持续关注老字号基金进展情况，并根据相关法律、法规、规范
性文件的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇二一年八月十九日
