珠江钢琴：广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投资集团有限公司及其一致行动人收购广州珠江钢琴集团股份有限公司免于发出要约之法律意见书2021-11-25
广州金鹏律师事务所
关于
广州市城市建设投资集团有限公司及其
一致行动人收购广州珠江钢琴集团股份
有限公司免于发出要约
之
法律意见书
广州金鹏律师事务所
Kingpound Law Firm
广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场东塔 45 楼
Add:45/F,East Tower of Top Plaza,No.222 Xingmin Road,Tianhe
District,Guangzhou P.R.China
二〇二一年十一月
广州金鹏律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
第一部分 律师声明事项...................................................................................................................... 5
第二部分 正 文 ....................................................................................................................................... 7
一、收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................................ 7
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 .......................... 9
三、本次收购履行法定程序的情况 ................................................................................... 10
四、本次收购不存在法律障碍 ............................................................................................. 11
五、本次收购的信息披露 ....................................................................................................... 11
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ............. 11
七、结论意见 ................................................................................................................................ 12
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广州珠江钢琴集 团股份有限 公司，股票 代码：
上市公司、珠江钢琴 指
002678.SZ
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
新华投资 指 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
国寿投资 指 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
一致行动人 指 新华投资及国寿投资
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过股权无偿划转的方式取得广州市国资
委持有的珠江钢琴 51%股份，导致广州城投直接持
本次交易、本次收购 指
有珠江钢琴 51%股份，并与一致行动人合计控制珠
江钢琴 59.51%的股份，成为珠江钢琴控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金鹏、本所 指 广州金鹏律师事务所
广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投资集团
法律意见书 指 有限公司及其一致行动人收购广州珠江钢琴集团股
份有限公司免于发出要约之法律意见书
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
广州金鹏律师事务所
关于广州市城市建设投资集团有限公司及其一致行动人收购广
州珠江钢琴集团股份有限公司免于发出要约
之法律意见书
(2021) 穗金鹏律法字第 562 号
致：广州市城市建设投资集团有限公司
广州金鹏律师事务所接受广州城投的委托，就广州市国资委将其
持有的珠江钢琴 51%股份无偿划转给广州城投，导致广州城投直接持
有珠江钢琴 51%股份，并与一致行动人合计控制珠江钢琴 59.51%的股
份，从而实现广州城投对珠江钢琴的收购所涉及的免于发出要约事宜
提供专项法律服务。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准
则 16 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德和勤勉尽责精神，在对广州城投及其一致行动
人提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见
书。
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文
件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已
经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，
并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副
本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、收购人向
本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并
已生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真
实的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在
其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由
各合法持有人持有；6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也
没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、
信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介
机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等
专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件
的适当资格。
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
五、本所及本所律师仅就本次免于发出要约事宜的有关法律问题
发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经
本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说
明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目
的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能
导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人
及其一致行动人情况如下：
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人广州城投
收购人广州城投现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 6
日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开
发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管
理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发经
营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险投
资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服
经营范围 务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产品
批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批
发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计
算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管
理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;物联网服务
2、一致行动人新华投资
新华投资现持有广州市市场监督管理局于 2019 年 05 月 22 日核
发的《营业执照》，载明基本信息如下：
企业名称 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
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广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心
注册地址
6001房A单元
执行事务合伙人 广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013314049071
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年02月09日
经营期限 2015年02月09日至2027年02月03日
股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理
经营范围
服务;风险投资
3、一致行动人国寿投资
国寿投资现持有广州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 16 日核发
的《营业执照》，载明基本信息如下：
企业名称 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区珠江西路5号6001房B单元
执行事务合伙人 广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013043062527
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014年07月17日
经营期限 2014年07月17日至2026年07月16日
经营范围 股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任
公司，一致行动人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依
据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人
及其一致行动人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备上市公司收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
（一）本次收购的情况
1、本次收购前，广州市国资委持有珠江钢琴 67.4%股份，为珠
江钢琴的控股股东和实际控制人。同时广州市国资委持有广州城投
90%股权，为广州城投控股股东和实际控制人。
2、根据《广州市国资委关于将广州珠江钢琴集团股份有限公司
51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》（穗
国资资本[2021]11 号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转
的方式受让广州市国资委持有的上市公司 51%股份。本次无偿划转后，
广州城投直接持有珠江钢琴 51.00%股份，通过新华投资间接持有珠
江钢琴 4.67%股份，通过国寿投资间接持有珠江钢琴 3.84%股份，合
计控制珠江钢琴 59.51%股份。
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为广州城投，实际控制
人仍为广州市国资委。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一
个 上 市 公 司中 拥 有权 益 的 股份 占 该公 司 已 发行 股 份的 比 例 超过
30%。 ”
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本次收购系广州城投通过无偿划转的方式受让广州市国资委持
有的珠江钢琴 51%股份，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行
国有资产无偿划转导致广州城投持有珠江钢琴的股份比例超过 30%的
情形，符合免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，广州市国资委已经批准本次收购，收购人
取得股份合法有效，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定的情形，符合免于发出要约的情形。
三、本次收购履行法定程序的情况
1、2021 年 10 月 22 日，广州城投召开第二届董事会第 1 次会议
并作出相关决议（穗城投董字[2021]101 号），同意接收珠江钢琴 51%
国有产权。
2、2021 年 10 月 27 日，广州市国资委出具《广州市国资委关于
拟转让广州珠江钢琴集团股份有限公司股份的告知函》（穗国资函
〔2021〕43 号），拟将其所持有的珠江钢琴 51%股份无偿划转给广州
城投。
3、2021 年 11 月 17 日，广州市国资委印发了《广州市国资委关
于将广州珠江钢琴集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市
建设投资集团有限公司的通知》（穗国资资本[2021]11 号），决定
将其所持有的珠江钢琴 51%股权（692,743,365 股）无偿划转至广州
城投。
4、2021 年 11 月 17 日，广州市国资委与广州城投签署《国有产
权无偿划转协议》。
5、本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉
及的经营者集中申报审查通过。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程
序。
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四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当
核查，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形；
2、本次收购已经履行了必要的法定程序；
3、收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他
交易、协议或安排；
4、本次收购涉及的广州市国资委持有珠江钢琴的股份不存在股
权冻结等权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
1、2021 年 10 月 27 日，珠江钢琴发布了《关于公司控股股东可
能发生变更的提示性公告》。
2、2021 年 11 月 19 日，珠江钢琴发布了《广州珠江钢琴集团股
份有限公司收购报告书（摘要）》，公告披露了本次收购的收购人及
其一致行动人介绍、收购决定、收购目的、收购方式和免于发出要约
的情况等内容。同时，珠江钢琴还公告了《关于公司控股股东国有股
权无偿划转进展情况暨控股股东发生变更的提示性公告》以及《简式
权益变动报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按
照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关规定就本次收
购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行
为
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（一）收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股
份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及一
致行动人出具的《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票交易的自
查报告》，在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖珠江钢琴股票的情况。
（二）收购人及一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和广州城投及
其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）出具
的《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在
本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人及一致行动人在本次收购过程中不
存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；
2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规
定的情形；
3、本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
4、本次收购的实施不存在法律障碍；
5、收购人及其一致行动人和上市公司已按照《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
了现阶段必要的信息披露义务；
6、收购人及其一致行动人在本次收购中不存在证券违法行为。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投
资集团有限公司及其一致行动人收购广州珠江钢琴集团股份有限公
司免于发出要约之法律意见书》之签字盖章页）
广州金鹏律师事务所
（盖章）
负责人：______________ 经办律师：_____________
李 纲 莫飞英
_____________
梁 昊
二〇二一年十一月二十四日
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