广州珠江钢琴集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称: 广州珠江钢琴集团股份有限公司 上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 珠江钢琴 股票代码 002678.SZ 收购人名称: 广州市城市建设投资集团有限公司 住所: 广州市越秀区中山四路 228 号 5-7 楼 11-12 楼 通讯地址: 广州市越秀区中山四路 228 号 5 楼 一致行动人名称: 广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙) 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中 住所: 心 6001 房 A 单元 通讯地址: 广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 A 单元 一致行动人名称: 广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙) 住所: 广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 B 单元 通讯地址: 广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 A 单元 二〇二一年十一月 广州珠江钢琴集团股份有限公司 收购报告书 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编 写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在珠江钢琴拥有权益的股份。 截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行 动人没有通过任何其他方式在珠江钢琴拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履 行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲 突。 四、本次收购系国有资产无偿划转行为,根据《上市公司收购管理办法》 规定,收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致 行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 1 广州珠江钢琴集团股份有限公司 收购报告书 目 录 收购人及其一致行动人声明 ....................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 释 义.............................................................................................................. 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 5 一、收购人及其一致行动人基本情况.................................................................... 5 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人........................................ 6 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简 要说明........................................................................................................................ 8 四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.......... 10 五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况.......................... 11 六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ............................................................... 12 七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他 金融机构 5%以上股份情况 ................................................................................... 12 八、收购人及其一致行动人关系的说明.............................................................. 13 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 14 一、收购目的.......................................................................................................... 14 二、未来 12 个月内增持或处置股份计划............................................................ 14 三、本次收购已履行的相关程序及时间.............................................................. 14 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 16 一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.................................................. 16 二、本次收购的方式.............................................................................................. 17 三、本次收购所涉及交易协议的主要内容.......................................................... 18 四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明.......................... 19 第五节 资金来源 ....................................................................................................... 20 第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 21 一、免于发出要约的事项及理由.......................................................................... 21 二、收购前后上市公司股权结构.......................................................................... 21 三、本次免于发出要约事项的法律意见.............................................................. 22 第七节 后续计划 ....................................................................................................... 23 一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划............................................ 23 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 23 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划.................................. 23 2 广州珠江钢琴集团股份有限公司 收购报告书 四、对上市公司章程进行修改的计划.................................................................. 23 五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划.......................................... 24 六、对上市公司分红政策进行调整的计划.......................................................... 24 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................. 24 第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 25 一、对上市公司独立性的影响.............................................................................. 25 二、收购人及其关联方与珠江钢琴同业竞争的情况.......................................... 25 三、收购人及其关联方与珠江钢琴关联交易的情况.......................................... 27 第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 29 一、与上市公司及其下属子公司的资产交易...................................................... 29 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.......................................... 29 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......... 29 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............................................. 29 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 30 一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况...................... 30 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个 月买卖上市交易股份的情况.................................................................................. 30 第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ....................................................... 31 一、收购人的财务资料.......................................................................................... 31 二、一致行动人新华投资的财务资料.................................................................. 37 三、一致行动人国寿投资的财务资料.................................................................. 43 第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 50 第十三节 备查文件 ................................................................................................... 51 一、备查文件.......................................................................................................... 51 二、备查方式.......................................................................................................... 52 收购人声明.................................................................................................................. 53 一致行动人声明.......................................................................................................... 54 一致行动人声明.......................................................................................................... 55 财务顾问声明.............................................................................................................. 56 收购人律师声明.......................................................................................................... 57 收购报告书附表.......................................................................................................... 61 3 广州珠江钢琴集团股份有限公司 收购报告书 第一节 释 义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 上市公司、珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司,股票代码:002678.SZ 收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 新华投资 指 广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙) 国寿投资 指 广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙) 一致行动人 指 新华投资及国寿投资 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广州城投通过国有资产无偿划转的方式取得广州市国资委 持有的珠江钢琴 51%股份,导致广州城投直接持有珠江钢 本次交易、本次收购 指 琴 51%股份,并与一致行动人合计控制珠江钢琴 59.51%的 股份,成为珠江钢琴控股股东 《 国 有 产权 无 偿划 转协 指 广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划转协议》 议》 本报告书 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 《准则 16 号》 指 ——上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、万元 注:本报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由 于四舍五入造成。 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 (一)收购人基本情况 公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司 注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼 法定代表人 陈强 注册资本 1,752,424.2473万元人民币 统一社会信用代码 914401016832608047 公司类型 有限责任公司(国有控股) 成立日期 2008年12月09日 经营期限 2008年12月09日至长期 资产管理(不含许可审批项目);旅游景区规划设计、开发、管理;企业 自有资金投资;停车场经营;市政设施管理;投资管理服务;自有房地产经 营活动;房地产开发经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风 险投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理 经营范围 和存储服务;电气机械设备销售;五金产品批发;通讯设备及配套设备批 发;广播设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件 批发;计算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管理;受托 管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股 权投资;股权投资管理;物联网服务 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 股东情况 1 广州市国资委 1,577,181.8226 90.00% 2 广东省财政厅 175,242.4247 10.00% 通讯地址 广州市越秀区中山四路228号5楼 邮政编码 510030 联系电话 020-83061976 (二)一致行动人基本情况 1、广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙) 企业名称 广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙) 注册地址 广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心6001房A单元 执行事务合伙人 广州新华城发股权投资管理企业(有限合伙) 注册资本 2,000,000万元人民币 统一社会信用代码 914401013314049071 企业类型 有限合伙企业 5 成立日期 2015年02月09日 经营期限 2015年02月09日至2027年02月03日 经营范围 股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务;风险投资 认缴出资额 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 (万元) 合伙人情况 广州新华城发股权投资管 1 普通合伙人 600,000 30.00% 理企业(有限合伙) 2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 1,400,000 70.00% 通讯地址 广州市天河区珠江西路5号6001房A单元 邮政编码 510623 联系电话 020-36651008 2、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙) 企业名称 广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙) 注册地址 广州市天河区珠江西路5号6001房B单元 执行事务合伙人 广州国寿城市发展产业投资咨询企业(有限合伙) 注册资本 1,780,000万元人民币 统一社会信用代码 914401013043062527 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2014年07月17日 经营期限 2014年07月17日至2026年07月16日 经营范围 股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务 认缴出资额 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 (万元) 广州国寿城市发展产业投 合伙人情况 1 普通合伙人 530,000 29.78% 资咨询企业(有限合伙) 中国人寿保险股份有限公 2 有限合伙人 1,250,000 70.22% 司 通讯地址 广州市天河区珠江西路5号6001房A单元 邮政编码 510623 联系电话 020-36651058 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 (一)收购人及其一致行动人股权关系结构图 1、收购人广州城投的股权结构 截至本报告书签署日,收购人广州城投的股权结构图如下: 6 2、一致行动人的股权结构 截至本报告书签署日,收购人的一致行动人新华投资、国寿投资股权结构图 如下: (二)收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况 1、收购人的控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日,广州市国资委直接持有广州城投 90%的股权,系广州 城投的控股股东及实际控制人。 2、一致行动人的控股股东及实际控制人情况 新华投资的普通合伙人及执行事务合伙人为广州新华城发股权投资管理企 业(有限合伙),广州新华城发股权投资管理企业(有限合伙)经股权穿透后的 间接控股方为广州城投。 7 国寿投资的普通合伙人及执行事务合伙人为广州国寿城市发展产业投资咨 询企业(有限合伙),广州国寿城市发展产业投资咨询企业(有限合伙)经股权 穿透后的间接控股方亦为广州城投。 (三)收购人控制的核心企业及核心业务情况 截至本报告书签署日,除一致行动人外,收购人广州城投控制的核心企业及 核心业务情况如下: 注册资本 持股比例 序号 公司名称 成立日期 主营业务 (万元) 直接 间接 广州城投住房租赁发展 租赁和商务服 1 2017-11-28 120,000.00 100% - 投资有限公司 务业 广州塔旅游文化发展股 经营管理,出 2 2004-05-18 61,895.00 90% - 份有限公司 租等 广州市城投投资有限公 3 2013-09-30 600,000.00 90% 10% 资产管理 司 广州市建设投资发展有 建设融资、投 4 1996-10-16 145,500.00 100% - 限公司 资等 广州产业投资基金管理 资本市场服务 5 2013-02-07 1,690,000.00 100% - 有限公司 业 广州市城投发展控股有 房地产开发经 6 2003-08-05 15,507.66 100% - 限公司 营 广州市城投资产经营管 7 2009-11-12 40,100.00 100% - 资产管理 理有限公司 广州有林投资管理有限 8 2007-11-06 1,000.00 100% - 资产管理 公司 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务以及最近三年及一期 财务状况的简要说明 (一)收购人从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况 收购人广州城投成立于 2008 年 12 月 9 日,是专业从事城市基础设施投融资、 建设、运营管理的国有大型企业集团,具有片区一体化开发和品质化运营的全产 业链综合能力,其最近三年及一期的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 项目 /2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 资产合计 25,318,016.60 24,027,267.60 21,149,539.45 17,626,810.97 负债合计 13,848,730.27 11,460,916.41 8,867,830.64 7,077,071.10 8 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 项目 /2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 所有者权益 11,469,286.33 12,566,351.19 12,281,708.81 10,549,739.86 资产负债率 54.70% 47.70% 41.93% 40.15% 营业收入 1,422,539.63 3,320,528.37 1,791,890.96 347,081.71 利润总额 47,078.94 125,278.51 74,304.54 35,987.14 净利润 25,615.22 43,054.13 25,918.06 3,613.75 经营活动现金流 -346,990.13 -1,840,674.38 -548,602.91 437,021.90 量净额 净资产收益率 0.21% 0.35% 0.23% 0.04% 注:1、2018-2020 年度财务数据已经审计,2021 年 1-9 月财务数据未经审计; 2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。 (二)一致行动人从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况 1、新华投资 新华投资成立于 2015 年 2 月 9 日,主要从事投资业务,其最近三年及一期 的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 项目 /2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 资产合计 2,079,667.53 2,183,034.11 2,274,821.91 2,259,767.99 负债合计 6,927.09 100,237.51 183,395.54 190,482.12 所有者权益 2,072,740.44 2,082,796.61 2,091,426.37 2,069,285.87 资产负债率 0.33% 4.59% 8.06% 8.43% 营业收入 24,256.30 11,424.77 22,928.82 26,636.46 利润总额 85,607.45 102,010.28 100,658.40 121,662.01 净利润 85,607.45 102,010.28 100,658.40 121,662.01 经营活动现金流 -10,970.23 -14,398.08 -19,078.54 -1,731.32 量净额 净资产收益率 4.12% 4.89% 4.84% 5.88% 注:1、2018-2020 年度财务数据已经审计,2021 年 1-9 月财务数据未经审计; 2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。 2、国寿投资 9 国寿投资成立于 2014 年 7 月 17 日,主要从事投资业务,其最近三年及一期 的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 项目 日/2021 年 1-9 月 /2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 资产合计 1,845,176.85 1,867,472.88 1,889,825.70 1,894,563.11 负债合计 11,408.88 4,474.38 3,115.08 15,225.13 所有者权益 1,833,767.97 1,862,998.50 1,886,710.62 1,879,337.98 资产负债率 0.62% 0.24% 0.16% 0.80% 营业收入 62,830.94 57,434.51 44,873.41 20,609.61 利润总额 64,723.68 76,040.03 87,623.05 157,658.70 净利润 64,723.68 76,040.03 87,623.05 157,658.70 经营活动现金 1,788.39 -258.67 -4,996.09 669.75 流量净额 净资产收益率 3.50% 4.06% 4.65% 8.43% 注:1、2018-2020 年度财务数据已经审计,2021 年 1-9 月财务数据未经审计; 2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。 四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁 情况 (一)收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,广州城投最近 5 年以来未受到过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁(涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超 过 1,000 万元),亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。 (二)一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,一致行动人新华投资、国寿投资最近 5 年以来未受到 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁(涉及金额占一致行动人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元),亦不存在正在被证券监管部门或者证 券交易所调查的情形。 10 五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 (一)收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日,广州城投董事、监事、高级管理人员情况如下: 其他国家 姓名 职务 性别 国籍 年龄 长期居住地 或地区居留权 陈强 董事长 男 中国 44 广州 无 李莹 内部董事 男 中国 57 广州 无 竺维彬 外部董事 男 中国 58 广州 无 毕亚林 外部董事 男 中国 50 广州 无 吕晖 外部董事 女 中国 57 广州 无 张灿华 监事会主席 男 中国 48 广州 无 林新瑜 监事 女 中国 59 广州 无 黄志强 监事 男 中国 51 广州 无 张冀芳 职工监事 女 中国 45 广州 无 谢成文 副总经理 男 中国 55 广州 无 李滋新 副总经理 男 中国 54 广州 无 赵晓川 总工程师 男 中国 54 广州 无 李军文 董事会秘书 男 中国 54 广州 无 截至本报告书签署日,广州城投董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内均 没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所 调查的情形。 (二)一致行动人主要负责人情况 截至本报告书签署日,新华投资主要负责人情况如下: 其他国家 姓名 职务 性别 国籍 年龄 长期居住地 或地区居留权 执行事务合伙人委派 林耀军 男 中国 52 广州 无 代表 截至本报告书签署日,国寿投资主要负责人情况如下: 其他国家 姓名 职务 性别 国籍 年龄 长期居住地 或地区居留权 执行事务合伙人委派 黄纪元 男 中国 48 广州 无 代表 11 截至本报告书签署日,一致行动人新华投资及国寿投资的主要负责人在最近 5 年内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在正在被证券监管部门或者证 券交易所调查的情形。 六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日,收购人广州城投及其一致行动人新华投资、国寿投资 持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下表所示: 控制的 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 主营业务 股份比例 是一家以大数据、物联网、人工 广州城投 神州数码控 香港交易 智能等自主创新核心技术赋能城 间接持股 神州控股 00861.HK 股有限公司 所 市智慧化发展和产业数字化转型 19.07% 的高科技企业。 中国南方航 广州城投 国内和经批准的国际、地区航空 上海证券 空股份有限 间接持股 南方航空 600029.SH 客、货、邮、行李运输业务,通 交易所 公司 5.44% 用航空业务等。 上海爱建集 广州城投 实业投资,房地产开发、经营及 上海证券 团股份有限 间接持股 爱建集团 600643.SH 咨询,外经贸部批准的进出口业 交易所 公司 8.61% 务,商务咨询。 截至本报告书签署日,除上述持股情况外,收购人及其一致行动人不存在其 他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。 七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司及其他金融机构 5%以上股份情况 截至本报告书签署日,收购人广州城投直接或间接持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下: 持股比例 序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 直接 间接 基金销售;基金募集;特定客 户资产管理业务以及中国 富荣基金管 20,000.00 1 2016-01-25 万元 - 50.00% 证监会许可的其他业务;资 理有限公司 产管理(不含许可审批项 目) 12 持股比例 序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 直接 间接 基金募集、基金销售、资产 广发基金管 14,097.80 2 2003-08-05 万元 - 7.09% 管理、中国证监会许可的其 理有限公司 他业务。 广州市城投 小额贷款业务(具体经营项 20,000.00 3 小额贷款有 2017-01-18 - 100.00% 目以金融管理部门核发批 万元 限公司 文为准) 除上述情况外,收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有银行、信托公 司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。 八、收购人及其一致行动人关系的说明 截至本报告书签署日,收购人广州城投与其一致行动人新华投资、国寿投资 之间存在控制关系,参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购 人及其一致行动人的控股股东及实际控制人”之“(一)收购人及其一致行动人 股权关系结构图”。 本次收购前,新华投资持有珠江钢琴 63,414,633 股股份,占总股本的 4.67%, 国寿投资持有珠江钢琴 52,105,690 股股份,占总股本的 3.84%。新华投资及国寿 投资的间接控制方均为广州城投,基于上述控制关系,新华投资及国寿投资为广 州城投本次收购的一致行动人。本次收购过程中,一致行动人持有的珠江钢琴股 份数量不发生变化。 13 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下,为推动旗下相 关国有资产的整合、提高国有资产流动性,促进国有资产的保值增值而进行的国 有资产无偿划转。本次收购完成后,上市公司控股股东变更为广州城投,实际控 制人仍为广州市国资委,本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。 二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 截至本报告书签署日,未来 12 个月内,收购人及其一致行动人尚无继续增持 上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。 未来 12 个月内若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决 定,将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履 行审批程序及信息披露义务。 三、本次收购已履行的相关程序及时间 (一)本次收购已经履行的程序及获得的批准 2021 年 10 月 22 日,广州城投召开董事会,审议通过接收珠江钢琴 51%国 有产权事项。 2021 年 11 月 17 日,广州市国资委印发《广州市国资委关于将广州珠江钢 琴集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的 通 知》( 穗国 资 资本 [2021]11 号) ,决 定将 其 所持 有的 珠江 钢 琴 51%股 权 (692,743,365 股)无偿划转给广州城投。 2021 年 11 月 17 日,广州市国资委与广州城投签署《国有产权无偿划转协 议》。 (二)本次收购尚需履行的程序及获得的批准 本次收购尚需取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中的同意文 件。 14 截至本报告书签署日,本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程 序。 15 第四节 收购方式 一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 (一)本次收购前在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前,广州市国资委直接持有珠江钢琴 915,520,320 股股份,占珠江 钢琴总股本的 67.40%,为上市公司的控股股东、实际控制人。 广州城投未直接持有珠江钢琴的股份;广州城投的一致行动人新华投资直接 持有珠江钢琴 63,414,633 股股份,占珠江钢琴总股本的 4.67%,一致行动人国寿 投资直接持有珠江钢琴 52,105,690 股股份,占珠江钢琴总股本的 3.84%;广州城 投通过一致行动人合计控制珠江钢琴 8.51%股份。 本次收购前,珠江钢琴的股权控制关系如下: 注:广州城投对新华投资、国寿投资的实际控制情况参见“第二节 收购人及其一致行 动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人”之“(一)收购人及 其一致行动人股权关系结构图”,下同。 (二)本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况 16 本次收购完成后,广州市国资委直接持有珠江钢琴 222,776,955 股股份,占 珠江钢琴总股本的 16.40%1。广州城投直接持有珠江钢琴 692,743,365 股股份, 占珠江钢琴总股本的 51.00%;广州城投的一致行动人新华投资直接持有珠江钢 琴 63,414,633 股股份,占珠江钢琴总股本的 4.67%,一致行动人国寿投资直接持 有珠江钢琴 52,105,690 股股份,占珠江钢琴总股本的 3.84%;广州城投及其一致 行动人合计控制珠江钢琴 59.51%股份。 本次收购完成后,上市公司的控股股东变更为广州城投,实际控制人仍为广 州市国资委。 本次收购完成后,珠江钢琴的股权控制关系如下: 二、本次收购的方式 (一)本次交易方案概述 本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。 (二)本次交易具体方案 1 根据珠江钢琴于 2021 年 10 月 27 日发布的《关于公司控股股东可能发生变更的提示性公告》(公告编号: 2021-057),广州市国资委拟将其持有的珠江钢琴 51.00%股份以无偿划拨方式转至收购人,拟将持有的珠 江钢琴 16.40%股份以协议转让方式转至广州国资发展控股有限公司。截至本报告书签署日,前述广州市国 资委向广州国资发展控股有限公司协议转让珠江钢琴股份的事项尚未实施。 17 本次收购系广州城投以国有资产无偿划转方式取得广州市国资委持有的珠 江钢琴 692,743,365 股股份,占珠江钢琴总股本的 51.00%。收购完成后广州城投 将成为珠江钢琴的控股股东,珠江钢琴的实际控制人仍然是广州市国资委。 三、本次收购所涉及交易协议的主要内容 (一)协议签署主体 划出方:广州市人民政府国有资产监督管理委员会 划入方:广州市城市建设投资集团有限公司 (二)划转基准日及划转内容 1、双方一致同意,此次划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。 2、广州市国资委将其持有珠江钢琴 51%国有产权无偿划转至广州城投,对 应股份数 692,743,365 股,广州城投无需向广州市国资委支付任何对价,并根据 立信会计师事务所(特殊普通合伙)以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具的信会 师报字[2021]第 ZC10173 号审计报告数据为划转依据进行账务处理。 (三)企业人员安置 本次资产划转不涉及标的企业职工分流安置事宜。 (四)企业债权、债务处置 本次资产划转不涉及债权债务处理事宜。 (五)划出方的陈述、承诺与保证 1、广州市国资委保证对划转标的企业的产权享有完全、独立的处分权,该 等股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。 2、广州市国资委已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关 法律、法规的规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。 3、广州市国资委将配合广州城投完成标的企业工商登记、国有产权登记及 相关证照的变更手续。 18 4、广州市国资委签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、 协议及其他任何法律文件。 (六)划入方的陈述、承诺与保证 1、广州城投保证加强管理,不断提高国有资产质量,保证资产保值增值。 2、本次国有资产无偿划转已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 以及相关法律、法规的规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。 3、广州城投签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同和协议。 (七)协议生效 本协议在同时满足以下条件后生效: 1、本协议经双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章。 2、双方已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法 规的规定履行并通过有关国有资产无偿划转的法定程序。 四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明 截至本报告书签署日,本次无偿划转所涉及的上市公司股份均为无限售流通 A 股,不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。 19 第五节 资金来源 本次收购采用国有资产无偿划转方式,不涉及资金支付。 20 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购为广州市国资委将所持珠江钢琴的 692,743,365 股股份(占珠江钢 琴总股本的 51.00%)无偿划转至广州城投。划出方广州市国资委为收购人广州 城投的控股股东、实际控制人。本次收购前后上市公司的实际控制人均为广州市 国资委,本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定,经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%,投资者可以免于发 出要约。 本次收购系国有资产的无偿划转,符合《收购管理办法》第六十三条第一款 第(一)项规定之情形,收购人及其一致行动人可以免于发出要约。 二、收购前后上市公司股权结构 本次收购前,上市公司股权结构如下: 本次收购后,上市公司股权结构如下: 21 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法 律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见,认为收购人及其一致行动 人具备本次收购的主体资格,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款 第(一)项规定的情形,详见《广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投资集 团有限公司收购广州珠江钢琴集团股份有限公司免于发出要约之法律意见书》。 22 第七节 后续计划 一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内改变珠 江钢琴主营业务或者对珠江钢琴主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人及 其一致行动人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整,将严格按 照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置 或重组计划 截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内对珠江 钢琴或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或珠 江钢琴拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项, 将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人无对上市公司现任董事、高级 管理人员进行调整的计划,不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行 补偿或者存在其他任何类似安排。收购人及其一致行动人未向上市公司推荐董事 或者高级管理人员,未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免 存在任何合同或者默契。 如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整,或者现任董事、高级管理 人员申请调整的,收购人及其一致行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履 行必要的决策程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人未来 12 个月内无对可能阻碍 收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划,收 23 购人及其一致行动人将会保证上市公司经营管理的稳定性,并会严格按照相关法 律、法规等规范性文件的规定履行相关程序,切实履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司 员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整 的,收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性,并会严格按照相 关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序,切实履行信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司 分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整,收购人及其一致行 动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司 业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项,收购人及其一 致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义 务。 24 第八节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购完成前,上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际 控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后,上市公司在资产、机构、业务、 财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力,在采购、生 产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。 为保持上市公司的独立运作,收购人及其一致行动人出具了《关于保持上市 公司独立性的承诺函》,就保持上市公司的独立性作出如下承诺: “本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独 立性,将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务,避 免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等 方面保持独立性。” “本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东 造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。” 二、收购人及其关联方与珠江钢琴同业竞争的情况 (一)本次收购前的同业竞争说明 在本次收购前,广州市国资委关于同业竞争方面做出如下承诺:“本委以及 本委的其他全资和控股企业目前没有从事与发行人的主营业务(钢琴制造与销 售)相同或相似的经营业务,也未投资与发行人相同或相似经营业务的其他企业, 不存在与发行人构成直接或间接同业竞争的情况。未来如有在发行人主营业务范 围相关业务的商业机会,本委将优先介绍给发行人;对发行人已进行建设或拟投 资建设的项目,本委将在投资方向与项目选择上避免与发行人相同或相似;如未 来本委所控制的企业拟进行与发行人相同或相似的经营业务,本委将行使否决 权,避免与发行人发生同业竞争,以维护发行人的利益。如本委违反本承诺函中 所作出的承诺,本委将立即停止违反承诺之行为并赔偿发行人的全部损失。” 25 本次收购完成前,珠江钢琴主要从事钢琴及数码乐器产品的研发、制造、销 售与服务,以及艺术教育、文化传媒等文化相关业务。收购人及其下属企业业务 范围主要涉及资产经营(旅游餐饮与商业物业出租)、商业地产、金融和贸易业 务四大板块,收购人的一致行动人新华投资、国寿投资主要从事投资业务。其中, 收购人的全资子公司广州市城投文化旅游发展有限公司存在从事钢琴销售业务 及钢琴类课程培训业务的情况,2020 年钢琴销售业务收入为 101.70 万元、培训 咨询服务收入为 2.08 万元,与珠江钢琴的业务存在一定的重合,构成同业竞争。 (二)本次收购后的同业竞争说明 本次收购完成后,上市公司的主营业务不变,除上述钢琴销售业务及钢琴类 课程培训业务外,收购人及其一致行动人与上市公司不存在其他同业竞争。 (三)避免同业竞争的措施 为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题,更好地 维护中小股东利益,收购人及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 收购人承诺如下: “就目前从事钢琴销售业务及钢琴类课程培训业务的情况,本公司承诺将在 本公司成为珠江钢琴控股股东之日起 3 年内,采用包括但不限于资产业务重组、 业务变更或终止等方式解决与珠江钢琴的同业竞争问题; 除上述情况外,本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施, 促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企 业不会直接或间接地参与、经营或从事与珠江钢琴及其下属企业主营业务构成竞 争的业务。 凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与上 市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务,本公司应于 发现该商业机会后立即通知珠江钢琴,并将上述商业机会提供给珠江钢琴。” 一致行动人承诺如下: 26 “1、本企业确认,截至本函出具日,本企业及本企业控制的其他企业目前 没有以任何形式参与或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成直接或间接 竞争关系的业务或活动,与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 2、本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效的措施,促使本企业 现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本企业控制的企业不会直接 或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。 3、凡本企业及本企业控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能 与上市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务,本企业 应于发现该商业机会后立即通知上市公司,并将上述商业机会提供给上市公 司。 ” 三、收购人及其关联方与珠江钢琴关联交易的情况 本次收购前 24 个月内,收购人及其一致行动人与上市公司发生的交易情况 如下: 收购人/收购人下属 上市公司/上市公司 交易发生时间 交易事项 交易金额(元) 企业名称 下属企业名称 广州塔旅游文化发 广州珠江恺撒堡钢 拍摄活动场地出 展股份有限公司经 2020 年 7 月 57,142.86 琴有限公司 租 营管理分公司 本次交易完成后,预计上市公司与收购人及其一致行动人之间不会因本次交 易新增重大关联交易。如收购人和一致行动人及其关联企业与上市公司发生新的 关联交易,则该等交易将在符合《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》、《上 市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关信息 披露义务。 为了规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,收购人及其一致 行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,就避免与上市公司产生关 联交易作出如下承诺: “1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,保证本公 司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得 任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务; 27 2、本公司将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签署协议, 履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益; 3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后 果,本公司将承担赔偿责任。” 本次收购完成后,上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。收购人 及其一致行动人将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行 股东义务,不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。 28 第九节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 在本报告书签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人及各自的董事、监 事、高级管理人员(或主要负责人)不存在与上市公司及其子公司发生的资产交 易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净 资产 5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 在本报告书签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人及各自的董事、监 事、高级管理人员(或主要负责人)不存在与上市公司董事、监事、高级管理人 员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排 截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管 理人员(或主要负责人)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日,除本次交易外,收购人及其一致行动人及各自的董事、 监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对上市公司有重大影响的任何其他 正在签署或者谈判的合同、默契和安排。 29 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况 在本次交易事实发生之日起前 6 个月内,收购人及其一致行动人不存在通过 证券交易所的证券交易买卖珠江钢琴股票的情况。 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 在本次交易事实发生之日起前 6 个月内,收购人及其一致行动人的董事、监 事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属不存在买卖珠江钢琴股票的情 况。 30 第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 一、收购人的财务资料 (一)最近三年及一期财务会计资料 广州城投 2018 年财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州 分所审计,并出具了 XYZH/2019GZA20274 带强调事项段的无保留意见审计报 告,强调事项段涉及的事项为:“城投集团公司控股的广州市城投投资有限公司 投资港股神州数码控股有限公司(以下简称神州控股),已委派两名非执行董事, 并形成重大影响。根据香港联交所 2019 年 3 月 28 日公告的神州控股 2018 年综 合业绩,信永中和(香港)会计师事务所有限公司对神州控股 2018 年财务报表 出具了保留意见审计报告。本段内容不影响已发表的审计意见。” 广州城投 2019 年、2020 年财务报告均经信永中和会计师事务所(特殊普通 合伙)审计,并分别出具了 XYZH/2020GZA20327、XYZH/2021GZAA20457 标 准无保留意见的审计报告。2021 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。 广州城投最近三年及一期财务报表(合并口径)如下: 1、合并资产负债表 单位:万元 2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 312018 年 12 月 31 项目 日 日 日 日 流动资产: 货币资金 1,850,301.67 1,165,513.42 1,222,409.94 1,531,741.44 交易性金融资产(非 385,612.91 FVTPL) 以公 允价值计量且 其变动 458,346.97 477,094.12 336,894.81 计入当期损益的金融资产 应收票据及应收账款 1,062,763.79 1,042,975.64 401,322.09 86,337.79 其中:应收票据 18.98 16,179.16 5,232.39 应收账款 1,062,763.79 1,042,956.66 385,142.94 81,105.39 预付款项 79,576.53 93,311.80 212,823.44 48,782.59 其他应收款 986,485.95 1,034,990.34 823,994.26 525,664.53 存货 2,829,894.38 2,346,365.00 904,014.24 882,231.38 合同资产 78,139.39 31 2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 312018 年 12 月 31 项目 日 日 日 日 一年内到期的非流动资产 15,000.00 15,000.00 200,000.00 319,162.08 其他流动资产 332,067.87 997,296.99 744,552.95 1,388,118.47 流动资产合计 7,619,842.49 7,153,800.15 4,986,211.05 5,118,933.08 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 11,060.74 6,551.24 5,516.00 5,910.00 债权投资 2,871,760.68 其他债权投资 4,100.00 可供出售金融资产 1,137,316.17 636,601.51 684,413.77 持有至到期投资 150,000.00 200,000.00 150,000.00 长期应收款 164,426.96 161,680.26 198,195.19 240,902.03 长期股权投资 3,506,196.27 3,200,724.34 3,047,156.39 1,904,523.21 其他权益工具投资 1,402,473.05 其他非流动金融资产 136,745.98 投资性房地产 816,350.32 1,915,554.03 1,865,409.36 424,089.88 固定资产 5,495,864.96 5,502,155.91 5,489,689.34 5,463,598.45 在建工程 1,036,589.51 705,249.90 344,740.91 185,404.77 生产性生物资产 1,579.33 使用权资产 16,134.81 无形资产 11,740.11 11,570.41 8,258.40 7,224.52 开发支出 1,548.98 411.56 1,005.68 557.70 商誉 36,361.81 36,318.83 36,318.83 32,211.62 长期待摊费用 30,696.16 32,453.06 19,232.04 7,781.76 递延所得税资产 187,386.97 171,961.59 132,050.35 103,309.35 其他非流动资产 1,967,157.46 3,841,520.17 4,179,154.41 3,297,950.83 非流动资产合计 17,698,174.11 16,873,467.45 16,163,328.40 12,507,877.88 资产总计 25,318,016.60 24,027,267.60 21,149,539.45 17,626,810.97 流动负债: 短期借款 717,721.19 839,083.55 95,678.69 271,133.90 应付票据及应付账款 182,514.79 204,202.22 163,117.11 69,051.74 其中:应付票据 2,515.16 3,500.00 应付账款 182,514.79 204,202.22 160,601.95 65,551.74 预收款项 9,077.76 156,092.12 237,576.23 229,355.96 32 2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 312018 年 12 月 31 项目 日 日 日 日 应付职工薪酬 6,216.18 8,382.57 6,805.39 5,168.65 应交税费 62,558.74 62,668.68 57,154.93 75,128.27 其他应付款 779,864.82 1,240,553.84 807,488.96 468,687.96 合同负债 630,072.73 一年内到期的非流动负债 1,034,346.46 309,976.40 294,601.17 496,464.50 其他流动负债 18,614.84 17,801.96 12,247.98 11,074.47 流动负债合计 3,440,987.51 2,838,761.34 1,674,670.46 1,626,065.45 非流动负债: 长期借款 3,693,229.31 3,079,945.87 2,886,224.49 1,786,518.19 应付债券 2,461,901.55 1,786,912.45 1,007,532.50 541,562.41 租赁负债 13,175.73 长期应付款 4,031,676.93 3,528,125.56 3,168,995.91 3,041,614.60 预计负债 5,919.82 5,964.92 2,365.69 2,031.82 递延收益 5,724.13 5,865.26 4,082.26 4,149.88 递延所得税负债 176,837.15 195,283.18 104,971.79 54,749.22 其他非流动负债 19,278.14 20,057.83 18,987.55 20,379.53 非流动负债合计 10,407,742.77 8,622,155.07 7,193,160.18 5,451,005.66 负债合计 13,848,730.27 11,460,916.41 8,867,830.64 7,077,071.10 所有者权益(或股东权益): 股本 1,752,424.25 1,752,424.25 1,752,424.25 1,739,424.25 其他权益工具 278,758.00 398,758.00 398,758.00 398,758.00 资本公积 9,138,276.56 10,061,430.95 10,003,982.77 8,489,857.40 其他综合收益 -250,088.56 -167,406.97 -116,908.25 -117,002.61 专项储备 229.28 229.98 168.26 盈余公积 13,586.56 13,586.56 11,300.34 8,467.65 未分配利润 -3,158.36 10,346.66 2,695.26 5,872.84 归属 于母公司股东 权益合 10,930,027.73 12,069,369.43 12,052,420.63 10,525,377.53 计 少数股东权益 539,258.60 496,981.75 229,288.18 24,362.34 股东权益合计 11,469,286.33 12,566,351.19 12,281,708.81 10,549,739.86 负债和股东权益总计 25,318,016.60 24,027,267.60 21,149,539.45 17,626,810.97 2、合并利润表 单位:万元 33 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 一、营业总收入 1,422,539.63 3,320,528.37 1,791,890.96 347,081.71 其中:营业收入 1,422,539.63 3,320,528.37 1,791,890.96 347,081.71 二、营业总成本 1,624,766.39 3,570,194.11 2,078,234.48 707,300.66 其中:营业成本 1,175,235.53 3,041,568.48 1,582,173.77 189,293.16 税金及附加 19,620.96 30,687.60 27,271.56 21,515.74 销售费用 7,411.85 6,534.35 8,161.97 6,883.42 管理费用 71,447.75 102,044.23 101,025.92 86,106.97 研发费用 2,873.84 4,662.92 2,416.58 806.50 财务费用 348,176.46 384,696.52 357,184.67 402,694.87 其中:利息费用 377,116.56 434,340.33 368,247.76 389,633.05 利息收入 24,041.53 36,534.87 17,912.44 11,792.94 汇兑净损失(净收益 -2,478.05 -21,832.58 6,311.36 22,298.51 以“-”号填列) 加:其他收益 7,001.92 17,778.56 18,700.01 22,001.01 投资收益 223,396.23 293,074.24 219,901.00 375,843.83 其中:对联营企业和合营企业 54,491.98 80,786.48 的投资收益 公允价值变动收益 11,293.45 80,171.17 188,795.85 83,551.01 信用减值损失 -92.29 资产减值损失 -181.32 -130,098.64 -115,542.22 -194,275.63 资产处置收益 5,212.29 101,920.63 16,205.27 56,763.88 三、营业利润(亏损以“-”填列) 44,403.52 113,180.23 41,716.37 -16,334.85 加:营业外收入 5,976.37 14,237.17 34,388.02 494,423.55 减:营业外支出 3,300.96 2,138.89 1,799.85 442,101.56 四、利润总额(亏损以“-”填列) 47,078.94 125,278.51 74,304.54 35,987.14 减:所得税费用 21,463.72 82,224.38 48,386.49 32,373.38 五、净利润(亏损以“-”填列) 25,615.22 43,054.13 25,918.06 3,613.75 (一)按所有权归属分类 归属于母公司股东的净利润 19,144.69 27,670.00 18,764.06 1,580.93 少数股东损益 6,470.53 15,384.13 7,153.99 2,032.82 (二)按经营持续性分类 持续经营净利润 25,615.22 43,054.57 25,918.06 3,613.75 终止经营净利润 -0.44 六、其他综合收益的税后净额 -102,760.95 -50,498.71 94.35 -125,214.33 34 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 归属于母公司所有者的其他综合收 -102,760.95 -50,498.71 94.35 -125,214.33 益税后净额 归属于少数股东的其他综合收益税 后净额 七、综合收益总额 -77,145.73 -7,444.59 26,012.41 -121,600.58 归属于母公司所有者的综合收益总 -83,616.26 -22,828.72 18,858.42 -123,633.40 额 归属于少数股东的综合收益总额 6,470.53 15,384.13 7,153.99 2,032.82 八、每股收益 (一)基本每股收益 - - - (二)稀释每股收益 - - - 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,584,985.99 2,784,568.04 1,634,239.68 495,037.90 收取利息、手续费及佣金的现金 697.85 889.93 收到的税费返还 577.49 3,302.40 1,147.10 96.90 收到其他与经营活动有关的现 974,756.01 706,065.71 348,636.47 343,114.92 金 经营活动现金流入小计 2,560,319.49 3,493,936.16 1,984,721.09 839,139.66 购买商品、接受劳务支付的现金 1,530,722.44 4,126,571.60 1,731,106.44 90,694.39 客户贷款及垫款净增加额 4,500.00 支付给职工以及为职工支付的 94,696.93 124,272.43 111,074.90 83,067.07 现金 支付的各项税费 124,618.37 112,642.12 118,673.32 52,144.24 支付其他与经营活动有关的现 1,157,271.89 971,124.38 572,469.34 171,712.05 金 经营活动现金流出小计 2,907,309.62 5,334,610.53 2,533,324.01 402,117.75 经营活动产生的现金流量净额 -346,990.13 -1,840,674.38 -548,602.91 437,021.90 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 828,003.33 2,089,843.24 4,283,702.31 10,382,228.52 取得投资收益收到的现金 209,786.52 302,317.94 175,753.43 210,438.58 处置固定资产、无形资产和其他 77,983.49 66,422.21 32,149.11 70,409.82 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 -1,173.96 到的现金净额 35 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 收到其他与投资活动有关的现 82,406.63 349,077.72 584,801.96 764,907.04 金 投资活动现金流入小计 1,198,179.97 2,806,487.15 5,076,406.81 11,427,983.95 购建固定资产、无形资产和其他 302,665.21 319,785.84 293,687.67 155,269.55 长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,378,704.37 2,124,069.49 5,586,307.01 10,336,836.47 取得子公司及其他营业单位支 1,140.62 -10,759.75 -38,485.03 -538,176.38 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 176,818.92 263,514.21 170,374.10 1,389,365.04 金 投资活动现金流出小计 1,859,329.13 2,696,609.79 6,011,883.75 11,343,294.68 投资活动产生的现金流量净额 -661,149.15 109,877.36 -935,476.94 84,689.27 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 98,132.20 313,914.78 468,405.10 50,894.00 其中:子公司吸收少数股东投资 4,900.00 收到的现金 取得借款收到的现金 2,946,573.76 3,355,077.13 1,541,690.98 1,092,475.45 发行债券收到的现金 395,090.51 收到其他与筹资活动有关的现 827,627.06 178,435.29 884,989.32 1,161,725.49 金 筹资活动现金流入小计 3,872,333.02 3,847,427.21 2,895,085.40 2,700,185.44 偿还债务支付的现金 1,559,041.92 1,516,055.03 1,282,109.76 1,573,353.04 分配股利、利润或偿付利息支付 414,965.47 457,027.28 380,570.69 472,727.17 的现金 其中:子公司支付给少数股东的 198,283.50 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 208,230.61 215,945.69 53,589.22 93,037.22 金 筹资活动现金流出小计 2,182,238.00 2,189,028.00 1,716,269.67 2,139,117.43 筹资活动产生的现金流量净额 1,690,095.01 1,658,399.21 1,178,815.74 561,068.01 四、汇率变动对现金及现金等价 -134.36 -719.99 -109.26 -141.71 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 681,821.37 -73,117.80 -305,373.37 1,082,637.48 加:期初现金及现金等价物余额 1,120,537.90 1,198,445.31 1,503,818.68 421,181.20 六、期末现金及现金等价物余额 1,802,359.27 1,125,327.51 1,198,445.31 1,503,818.68 (二)收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 广州城投 2020 年度财务报表,包括 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表, 2020 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表已经具有证 36 券、期货从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标 准无保留意见的审计报告(XYZH/2021GZAA20457)。审计意见如下:“我们 认为,后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二披露的编制基础编 制,公允反映了城投集团公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” (三)收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 广州城投 2020 年度财务会计报告以持续经营假设为基础,根据实际发生的 交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。广州城投 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见 备查文件。 二、一致行动人新华投资的财务资料 (一)最近三年及一期财务会计资料 新华投资 2018 年财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具了大华审字[2019]002291 号无保留意见的审计报告,2019 年财务报告经致 同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2020)第 440ZC3110 号标准无保留意见的审计报告,2020 年财务报告经上会会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并出具了上会师报字(2021)第 1417 号标准无保留意见的审计 报告。2021 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。 新华投资最近三年及一期财务报表(合并口径)如下: 1、合并资产负债表 单位:万元 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 流动资产: 货币资金 70,444.57 8,542.84 22,957.79 99,728.25 以公允价值计量且其变动计 3,129.21 3,092.40 216,443.80 入当期损益的金融资产 交易性金融资产 122,031.90 衍生金融资产 37 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 15,927.91 155,900.31 244,078.38 232,878.06 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 200,000.00 其他流动资产 119,148.06 423,054.86 290,978.50 流动资产合计 208,404.38 286,720.42 693,183.43 1,040,028.61 非流动资产: 可供出售金融资产 58,297.49 68,904.03 53,288.43 其他权益工具投资 53,766.26 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 46,740.19 145,016.21 295,734.45 291,666.16 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 债权投资 1,770,756.71 其他非流动资产 1,693,000.00 1,217,000.00 874,784.80 非流动资产合计 1,871,263.15 1,896,313.69 1,581,638.47 1,219,739.38 资产总计 2,079,667.53 2,183,034.11 2,274,821.91 2,259,767.99 流动负债: 短期借款 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 38 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 4,162.64 2,956.63 2,409.56 3,199.66 其他应付款 2,764.45 97,280.87 180,985.98 187,282.46 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 6,927.09 100,237.51 183,395.54 190,482.12 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 6,927.09 100,237.51 183,395.54 190,482.12 合伙人权益: 合伙人资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 减:库存股 其他综合收益 -25,067.30 -29,945.90 -19,339.36 -34,954.96 39 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 专项储备 盈余公积 未分配利润 97,807.74 112,742.51 110,765.73 104,240.83 合伙人权益合计 2,072,740.44 2,082,796.61 2,091,426.37 2,069,285.87 负债和合伙人权益总计 2,079,667.53 2,183,034.11 2,274,821.91 2,259,767.99 2、合并利润表 单位:万元 项目 2021年 1-9月 2020 年 2019 年 2018 年 一、营业总收入 24,256.30 11,424.77 22,928.82 26,636.46 其中:营业收入 24,256.30 11,424.77 22,928.82 26,636.46 二、营业总成本 7,773.10 5,562.19 10,225.60 9,434.91 其中:营业成本 税金及附加 587.77 644.03 525.63 361.95 销售费用 管理费用 7,341.88 6,536.96 10,176.11 10,531.66 研发费用 财务费用 -156.55 -1,618.79 -476.13 -1,458.70 其中:利息费用 利息收入 157.91 1,621.43 479.21 1,461.86 加:其他收益 270.96 投资收益 69,369.62 95,839.94 92,129.70 115,080.56 其中:对联营企业和 298.99 5,381.76 5,568.29 1,936.58 合营企业的投资收益 公允价值变动收益 -245.37 36.81 -4,174.52 -10,620.10 信用减值损失 资产减值损失 资产处置收益 三、营业利润(亏损以“-”填列) 85,607.45 102,010.28 100,658.40 121,662.01 加:营业外收入 减:营业外支出 四、利润总额(亏损以“-”填列) 85,607.45 102,010.28 100,658.40 121,662.01 减:所得税费用 40 项目 2021年 1-9月 2020 年 2019 年 2018 年 五、净利润(亏损以“-”填列) 85,607.45 102,010.28 100,658.40 121,662.01 (一)按所有权归属分类 归属于母公司股东的净 85,607.45 102,010.28 100,658.40 121,662.01 利润 少数股东损益 (二)按经营持续性分类 持续经营净利润 85,607.45 102,010.28 100,658.40 121,662.01 终止经营净利润 六、其他综合收益的税后净额 4,878.60 -10,606.54 15,615.60 -24,286.41 (一)不能重分类进损益的其他 综合收益 (二)将重分类进损益的其他综 4,878.60 -10,606.54 15,615.60 -24,286.41 合收益 七、综合收益总额 90,486.05 91,403.74 116,274.00 97,375.60 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 7,761.40 2,176.92 457.63 3,895.21 金 经营活动现金流入小计 7,761.40 2,176.92 457.63 3,895.21 购买商品、接受劳务支付的现金 5,000.00 客户贷款及垫款净增加额 支付给职工以及为职工支付的 现金 支付的各项税费 4,279.88 5,463.84 5,695.96 1,006.35 支付其他与经营活动有关的现 9,451.75 11,111.16 13,840.22 4,620.17 金 经营活动现金流出小计 18,731.63 16,575.00 19,536.18 5,626.53 经营活动产生的现金流量净额 -10,970.23 -14,398.08 -19,078.54 -1,731.32 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 254,984.36 592,391.65 1,761,400.86 4,430,793.11 取得投资收益收到的现金 85,181.20 103,022.02 85,696.40 57,294.93 41 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 24,435.95 46,721.14 596,510.93 24,292.11 金 投资活动现金流入小计 364,601.50 742,134.81 2,443,608.18 4,512,380.16 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 127,438.42 420,500.00 2,305,126.42 4,264,098.61 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 64,000.00 221,618.18 102,040.17 253,300.00 金 投资活动现金流出小计 191,438.42 642,118.18 2,407,166.60 4,517,398.61 投资活动产生的现金流量净额 173,163.09 100,016.63 36,441.59 -5,018.45 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 100,291.13 100,033.50 94,133.50 94,497.88 的现金 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 100,291.13 100,033.50 94,133.50 94,497.88 筹资活动产生的现金流量净额 -100,291.13 -100,033.50 -94,133.50 -94,497.88 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 61,901.73 -14,414.95 -76,770.46 -101,247.65 加:期初现金及现金等价物余额 8,542.84 22,957.79 99,728.25 200,975.90 六、期末现金及现金等价物余额 70,444.57 8,542.84 22,957.79 99,728.25 (二)一致行动人新华投资最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 42 新华投资 2020 年度财务报表,包括 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表, 2020 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表已经具有证 券、期货从业资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无 保留意见的审计报告(上会师报字(2021)第 1417 号)。审计意见如下:“我 们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了新华基金 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流 量。” (三)一致行动人新华投资最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科 目的注释等 新华投资 2020 年度财务会计报告以持续经营假设为基础,根据实际发生的 交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。新华投资 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见 备查文件。 三、一致行动人国寿投资的财务资料 (一)最近三年及一期财务会计资料 国寿投资 2018 年财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具了大华审字[2019]002292 号无保留意见的审计报告,2019 年财务报告经致 同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2020)第 440ZC3111 号标准无保留意见的审计报告,2020 年财务报告经上会会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并出具了上会师报字(2021)第 1418 号标准无保留意见的审计 报告。2021 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。 国寿投资最近三年及一期财务报表(合并口径)如下: 1、合并资产负债表 单位:万元 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 流动资产: 货币资金 18,676.75 30,793.96 6,757.62 106,087.70 43 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 以公允价值计量且其变动计 15,683.42 20,790.39 45,664.10 入当期损益的金融资产 交易性金融资产 58,912.13 衍生金融资产 应收票据 应收账款 500.00 500.00 预付款项 其他应收款 19,992.89 133,801.21 205,122.27 231,470.41 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 15,000.00 15,000.00 其他流动资产 - 40,000.00 150,000.00 771,352.04 流动资产合计 113,081.77 235,778.60 382,670.28 1,154,574.24 非流动资产: 可供出售金融资产 38,401.89 43,404.04 29,804.45 其他权益工具投资 38,297.68 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 106,450.97 296,977.19 559,236.17 375,669.21 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 债权投资 1,587,346.44 其他非流动资产 1,296,315.20 904,515.20 334,515.20 非流动资产合计 1,732,095.09 1,631,694.28 1,507,155.41 739,988.86 资产总计 1,845,176.85 1,867,472.88 1,889,825.70 1,894,563.11 44 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 流动负债: 短期借款 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 4,752.17 3,907.24 2,642.56 5,874.52 其他应付款 6,656.71 567.14 472.52 69.76 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 11,408.88 4,474.38 3,115.08 5,944.28 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 9,280.85 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9,280.85 负债合计 11,408.88 4,474.38 3,115.08 15,225.13 合伙人权益: 合伙人资本 1,780,000.00 1,780,000.00 1,780,000.00 1,780,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 45 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 资本公积 减:库存股 其他综合收益 -11,002.32 -10,898.11 -5,895.96 -19,495.54 专项储备 盈余公积 未分配利润 64,770.29 93,896.61 112,606.58 118,833.53 合伙人权益合计 1,833,767.97 1,862,998.50 1,886,710.62 1,879,337.98 负债和合伙人权益总计 1,845,176.85 1,867,472.88 1,889,825.70 1,894,563.11 2、合并利润表 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 一、营业总收入 62,830.94 57,434.51 44,873.41 20,609.61 其中:营业收入 62,830.94 57,434.51 44,873.41 20,609.61 二、营业总成本 5,250.04 -455.42 336.21 -776.79 其中:营业成本 税金及附加 361.36 304.26 231.71 603.42 销售费用 管理费用 6,154.44 641.39 854.74 199.83 研发费用 财务费用 -1,265.76 -1,401.07 -750.24 -1,580.04 其中:利息费用 利息收入 1,266.61 1,402.65 751.84 1,581.83 加:其他收益 投资收益 3,914.08 23,257.07 29,458.47 154,290.60 其中:对联营企业和 303.28 19,968.88 18,893.90 1,064.20 合营企业的投资收益 公允价值变动收益 3,228.70 -5,106.97 13,627.39 -18,018.30 信用减值损失 资产减值损失 资产处置收益 三、营业利润(亏损以“-”填 64,723.68 76,040.03 87,623.05 157,658.70 列) 加:营业外收入 46 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 减:营业外支出 四、利润总额(亏损以“-”填 64,723.68 76,040.03 87,623.05 157,658.70 列) 减:所得税费用 五、净利润(亏损以“-”填列) 64,723.68 76,040.03 87,623.05 157,658.70 (一)按所有权归属分类 归属于母公司股东的 64,723.68 76,040.03 87,623.05 157,658.70 净利润 少数股东损益 (二)按经营持续性分类 持续经营净利润 64,723.68 76,040.03 87,623.05 157,658.70 终止经营净利润 六、其他综合收益的税后净 -104.21 -5,002.15 13,599.59 -45,020.96 额 (一)不能重分类进损益的 其他综合收益 (二)将重分类进损益的其 -104.21 -5,002.15 13,599.59 -45,020.96 他综合收益 七、综合收益总额 64,619.47 71,037.88 101,222.64 112,637.73 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 500.00 收取利息、手续费及佣金的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 8,919.37 1,402.61 751.78 1,581.83 金 经营活动现金流入小计 8,919.37 1,902.61 751.78 1,581.83 购买商品、接受劳务支付的现金 500.00 客户贷款及垫款净增加额 支付给职工以及为职工支付的 现金 支付的各项税费 2,527.73 1,575.10 5,258.75 654.51 支付其他与经营活动有关的现 4,103.25 586.18 489.12 257.57 金 经营活动现金流出小计 7,130.98 2,161.29 5,747.86 912.08 47 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 经营活动产生的现金流量净额 1,788.39 -258.67 -4,996.09 669.75 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 437,100.87 525,697.74 1,677,886.67 3,487,995.26 取得投资收益收到的现金 21,099.34 24,850.32 45,257.25 66,359.75 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 4,644.18 79,818.10 227,123.34 16,471.70 金 投资活动现金流入小计 462,844.39 630,366.17 1,950,267.26 3,570,826.71 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 214,300.00 265,242.97 1,534,869.95 3,528,430.24 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 168,600.00 246,078.18 415,881.30 - 金 投资活动现金流出小计 382,900.00 511,321.15 1,950,751.25 3,528,430.24 投资活动产生的现金流量净额 79,944.39 119,045.01 -483.99 42,396.47 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 93,850.00 94,750.00 93,850.00 94,850.26 的现金 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 93,850.00 94,750.00 93,850.00 94,850.26 筹资活动产生的现金流量净额 -93,850.00 -94,750.00 -93,850.00 -94,850.26 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 48 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 五、现金及现金等价物净增加额 -12,117.21 24,036.34 -99,330.08 -51,784.04 加:期初现金及现金等价物余额 30,793.96 6,757.62 106,087.70 157,871.73 六、期末现金及现金等价物余额 18,676.75 30,793.96 6,757.62 106,087.70 (二)一致行动人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 国寿投资 2020 年度财务报表,包括 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表, 2020 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表已经具有证 券、期货从业资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无 保留意见的审计报告(上会师报字(2021)第 1417 号)。审计意见如下:“我 们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了国寿基金 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流 量。” (三)一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 等 国寿投资 2020 年度财务会计报告以持续经营假设为基础,根据实际发生的 交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。国寿投资 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见 备查文件。 49 第十二节 其他重大事项 1、截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,收购人及其一致行 动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 2、截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,收购人及其一致行 动人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露的 其他信息。 50 第十三节 备查文件 一、备查文件 1、广州城投及一致行动人的工商营业执照; 2、广州城投及一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人) 名单及其身份证明文件; 3、广州市国资委关于无偿划转的通知; 4、广州城投关于本次交易的董事会决议; 5、广州市国资委与广州城投签订的《国有产权无偿划转协议》; 6、收购人及一致行动人与上市公司及其关联方之间重大交易情况的说明; 7、收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的 说明; 8、收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员(或主要负责 人)以及上述人员的直系亲属关于事实发生之日起前 6 个月内交易珠江钢琴股票 情况的自查报告; 9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内交易 珠江钢琴股票情况的自查报告; 10、收购人就本次收购所做出的承诺: (1)广州城投关于保持上市公司独立性的承诺函; (2)广州城投关于避免同业竞争的承诺函; (3)广州城投关于减少与规范关联交易的承诺函; 11、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情 形和符合第五十条规定的说明; 12、收购人及一致行动人最近三年审计报告及最近一期财务报表; 13、万联证券股份有限公司关于本次收购的财务顾问报告; 51 14、与本次收购相关的法律意见书。 二、备查方式 本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅: 上市公司:广州珠江钢琴集团股份有限公司 地点:广州市增城区永宁街香山大道 38 号 1 号楼、厂房(自编号 3 号楼) 本报告书披露网站:http://www.szse.cn 52 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告 书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人:广州市城市建设投资集团有限公司 法定代表人:____________ 陈强 2021 年 11 月 24 日 一致行动人声明 本人以及本人所代表的机构承诺广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告 书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人:广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表签字:____________ 林耀军 2021 年 11 月 24 日 一致行动人声明 本人以及本人所代表的机构承诺广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告 书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人:广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表签字:____________ 黄纪元 2021 年 11 月 24 日 财务顾问声明 本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本收购报告书的内容进 行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的 责任。 法定代表人:__________________ 袁笑一 财务顾问主办人:_____________ ____________ ____________ 陈志宏 龚瑜 王梦媛 财务顾问协办人:____________ ____________ 刘惠子 左凌霄 万联证券股份有限公司 2021 年 11 月 24 日 收购人律师声明 本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对此承担相应的责任。 经办律师:___________ _____________ 莫飞英 梁 昊 负责人:___________ 李 纲 广州金鹏律师事务所 2021 年 11 月 24 日 (此页无正文,为《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页) 收购人:广州市城市建设投资集团有限公司 法定代表人:___________ 陈强 2021 年 11 月 24 日 (此页无正文,为《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页) 一致行动人:广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表签字:____________ 林耀军 2021 年 11 月 24 日 (此页无正文,为《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页) 一致行动人:广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表签字:_________ 黄纪元 2021 年 11 月 24 日 附件: 收购报告书附表 基本情况 广州珠江钢琴集团股份有限公 广州市增城永宁街香山大道 38 上市公司名称 上市公司所在地 司 号 1 号楼、厂房(自编号 3 号楼) 股票简称 珠江钢琴 股票代码 002678.SZ 广州市城市建设投资集团有限 广州市越秀区中山四路 228 号 收购人名称 收购人注册地 公司 5-7 楼 11-12 楼 拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □ 量变化 不变,但持股人发生变化 □ 收购人是否为上市 收购人是否为上市 是 □ 否 √ 是 □ 否 √ 公司第一大股东 公司实际控制人 收购 人是否对 境 收购人是否拥有境 内、境外其他上市 是 √,3 家 否 □ 内、外两个以上上 是 □ 否 √ 公司持股 5%以上 市公司的控制权 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 收购方式 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 股票种类: 无限售流通股 收购人披露前拥有权益的股 持股数量: 115,520,323 股 份数量及占上市公司已发行 持股比例: 8.51% 股份比例 备注:通过一致行动人新华投资、国寿投资间接控制。 股票种类:_无限售流通股 本次收购股份的数量及变动 变动数量: 692,743,365 股 比例 变动比例:51.00% 在上市公司中拥有权益的股 时间:尚未实施 份变动的时间及方式 方式:国有资产无偿划转 是 √,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转,导致拥 是否免于发出要约 有权益的股份超过 30%,符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定。 否 □ 与上市公司之间是否存在持 是 □ 否 √ 续关联交易 是 √ 否 □ 与上市公司之间是否存在同 备注:收购人的下属企业存在经营钢琴销售业务及钢琴类课程培训业务的 业竞争或潜在同业竞争 情况,与上市公司存在一定的重合,构成同业竞争,收购人及一致行动人 已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺解决同业竞争问题。 是 □ 否 √ 收购人是否拟于未来 12 个 备注:收购人尚无未来12个月继续增持的明确计划; 月内继续增持 收购人已在收购报告书中出具相关说明。 收购人前 6 个月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司股票 是否存在《收购管理办法》 是 □ 否 √ 第六条规定的情形 是否已提供《收购管理办法》 是 √ 否 □ 第五十条要求的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披露资金来源; 备注:已在本报告书中说明本次收购为国有资产无偿划转不涉及资金支付。 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次收购是否需取 是 √ 否 □ 得批准及批准进展 备注:本次收购尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审批程序。 情况 收购人是否声明放 是 □ 否 √ 弃行使相关股份的 备注:收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司的公司章程规定行使相关 表决权 股份的表决权。 (此页无正文,为《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖 章页) 收购人:广州市城市建设投资集团有限公司 法定代表人:____________ 陈强 2021 年 11 月 24 日 (此页无正文,为《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖 章页) 一致行动人:广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表签字:____________ 林耀军 2021 年 11 月 24 日 (此页无正文,为《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖 章页) 一致行动人:广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表签字:____________ 黄纪元 2021 年 11 月 24 日