珠江钢琴：广州金鹏律师事务所关于《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书2021-11-25
广州金鹏律师事务所
关于
《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
广州金鹏律师事务所
Kingpound Law Firm
广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场东塔 45 楼
Add:45/F,East Tower of Top Plaza,No.222 Xingmin Road,Tianhe
District,Guangzhou P.R.China
二〇二一年十一月
广州金鹏律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................. 3
第一部分 律师声明事项 ........................................................................ 5
第二部分 正 文 ..................................................................................... 7
一、收购人及其一致行动人的主体资格......................................... 7
二、本次收购目的及收购决定 ...................................................... 13
三、本次收购的方式 ...................................................................... 14
四、本次收购的资金来源 .............................................................. 16
五、本次收购的后续计划 .............................................................. 17
六、本次收购对上市公司的影响分析........................................... 18
七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................... 22
八、前六个月买卖上市交易股份的情况....................................... 22
九、结论意见 ................................................................................. 23
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广州珠江钢琴集 团股份有限 公司，股票 代码：
上市公司、珠江钢琴 指
002678.SZ
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
新华投资 指 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
国寿投资 指 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
一致行动人 指 新华投资及国寿投资
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过股权无偿划转的方式取得广州市国资
委持有的珠江钢琴 51%股份，导致广州城投直接持
本次交易、本次收购 指
有珠江钢琴 51%股份，并与一致行动人合计控制珠
江钢琴 59.51%的股份，成为珠江钢琴控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金鹏、本所 指 广州金鹏律师事务所
《国有产权 无偿划转 广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划
指
协议》 转协议》
《收购报告书》 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书
广州金鹏律师事务所关于《广州珠江钢琴集团股份
法律意见书 指
有限公司收购报告书》之法律意见书
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
广州金鹏律师事务所
关于《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
(2021) 穗金鹏律法字第 561 号
致：广州市城市建设投资集团有限公司
广州金鹏律师事务所接受广州城投的委托，根据《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等现行有效的法律、行
政法规及其他规范性文件的规定及要求，现就广州市国资委将其持有
的珠江钢琴 51%股份无偿划转给广州城投，导致广州城投直接持有珠
江钢琴 51%股份，并与一致行动人合计控制珠江钢琴 59.51%的股份，
从而实现广州城投对珠江钢琴的收购所涉及事宜提供专项法律服务。
本所就收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》有关
事项，出具本法律意见书。
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文
件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已
经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，
并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副
本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、收购人向
本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并
已生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真
实的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在
其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由
各合法持有人持有；6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也
没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、
信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介
机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等
专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件
的适当资格。
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
五、本所及本所律师仅就与收购人及其一致行动人为本次收购编
制的《收购报告书》有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任
何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得
将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本
所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书
应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解
使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人
及其一致行动人情况如下：
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人广州城投
收购人广州城投现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 6
日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开
发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管
理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发经
营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险投
资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服
经营范围 务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产品
批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批
发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计
算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管
理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;物联网服务
2、一致行动人新华投资
新华投资现持有广州市市场监督管理局于 2019 年 05 月 22 日核
发的《营业执照》，载明基本信息如下：
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企业名称 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心
注册地址
6001房A单元
执行事务合伙人 广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013314049071
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年02月09日
经营期限 2015年02月09日至2027年02月03日
股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理
经营范围
服务;风险投资
3、一致行动人国寿投资
国寿投资现持有广州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 16 日核发
的《营业执照》，载明基本信息如下：
企业名称 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区珠江西路5号6001房B单元
执行事务合伙人 广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013043062527
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年07月17日
经营期限 2014年07月17日至2026年07月16日
经营范围 股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
1、收购人股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州市国资委持
有收购人 90%股权，广东省财政厅持有收购人 10%股权，广州市国资
委为收购人控股股东和实际控制人。
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收购人股权结构如下图所示：
2、一致行动人的股权结构
新华投资的普通合伙人及执行事务合伙人为广州新华城发股权
投资管理企业（有限合伙），广州新华城发股权投资管理企业（有限
合伙）的间接控股方为广州城投，实际控制人为广州市国资委。
国寿投资的普通合伙人及执行事务合伙人为广州国寿城市发展
产业投资咨询企业（有限合伙），广州国寿城市发展产业投资咨询企
业（有限合伙）的间接控股方为广州城投，实际控制人为广州市国资
委。
收购人的一致行动人新华投资和国寿投资股权结构图如下：
（三）收购人及一致行动人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人及其一致行动人的说明并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日，广州城投最近 5 年以来未受到过行政处罚
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（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产
绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元），亦不存在正在被
证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
截至本法律意见书出具之日，一致行动人新华投资、国寿投资最
近 5 年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占
一致行动人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超
过 1,000 万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查
的情形。
（四）收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
1、收购人董事、监事及高级管理人员
根据《收购报告书》披露的信息、收购人提供的资料并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管
理人员基本情况如下：
其他国家
姓名 职务 性别 国籍 年龄 长期居住地 或地区居留
权
陈强 董事长 男 中国 44 广州 无
李莹 内部董事 男 中国 57 广州 无
竺维彬 外部董事 男 中国 58 广州 无
毕亚林 外部董事 男 中国 50 广州 无
吕晖 外部董事 女 中国 57 广州 无
张灿华 监事会主席 男 中国 48 广州 无
林新瑜 监事 女 中国 59 广州 无
黄志强 监事 男 中国 51 广州 无
张冀芳 职工监事 女 中国 45 广州 无
谢成文 副总经理 男 中国 55 广州 无
李滋新 副总经理 男 中国 54 广州 无
赵晓川 总工程师 男 中国 54 广州 无
李军文 董事会秘书 男 中国 54 广州 无
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根据《收购报告书》披露的信息、收购人提供的说明并经本所律
师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高
级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
2、一致行动人的主要负责人
截至本法律意见书出具之日，新华投资主要负责人情况如下：
其他国家
长期居住
姓名 职务 性别 国籍 年龄 或地区居留
地
权
执行事务合伙人委
林耀军 男 中国 52 广州 无
派代表
截至本法律意见书出具之日，国寿投资主要负责人情况如下：
其他国家
长期居住
姓名 职务 性别 国籍 年龄 或地区居留
地
权
执行事务合伙人委
黄纪元 男 中国 48 广州 无
派代表
根据《收购报告书》披露的信息、收购人提供的说明并经本所律
师适当核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人新华投资及国
寿投资的主要负责人在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情
形。
（五）收购人及其一致行动人拥有境内外上市公司 5%以上股份
的情况
根据收购人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人广州城投及其一致行动人新华投资、国寿投资持
有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下表所示：
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控制的 股票简
上市公司 上市地 股票代码 主营业务
股份比例 称
是一家以大数据、物联网、人
神州数码 广州城投
香港交 神州控 工智能等自主创新核心技术
控股有限 间接持股 00861.HK
易所 股 赋能城市智慧化发展和产业
公司 19.07%
数字化转型的高科技企业。
中国南方 上海证 广州城投 国内和经批准的国际、地区航
南方航
航空股份 券交易 间接持股 600029.SH 空客、货、邮、行李运输业务，
空
有限公司 所 5.44% 通用航空业务等。
上海爱建 上海证 广州城投 实业投资，房地产开发、经营
爱建集
集团股份 券交易 间接持股 600643.SH 及咨询，外经贸部批准的进出
团
有限公司 所 8.61% 口业务，商务咨询。
除上述持股情况外，收购人及其一致行动人不存在其他在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
（六）收购人及其一致行动人持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构股权的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人广州
城投直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份情况如下：
持股比例
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围
直接 间接
基 金 销 售;基 金 募 集;
特定客户资产管理业
富荣基金管 2016-01- 20,000.00 务以及中国证监会许
1 - 50.00%
理有限公司 25 万元 可的其他业务;资产管
理（不含许可审批项
目）
基金募集、基金销售、
广发基金管 2003-08- 14,097.80
2 - 7.09% 资产管理、中国证监会
理有限公司 05 万元
许可的其他业务。
广州市城投 小额贷款业务（具体经
2017-01- 20,000.00
3 小额贷款有 - 100.00% 营项目以金融管理部
18 万元
限公司 门核发批文为准）
除上述情况外，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的
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情况。
（七）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任
公司，一致行动人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依
据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人
及其一致行动人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备上市公司收购的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
为了深化广州市国有企业改革，推动广州市国资委旗下相关国有
资产的整合，提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值，广州
市国资委将珠江钢琴 51%股份无偿划转给广州城投持有。本次收购完
成后，上市公司控股股东变更为广州城投，实际控制人仍为广州市国
资委，本次划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次收购已履行法定程序的情况
1、2021 年 10 月 22 日，广州城投召开第二届董事会第 1 次会议
并作出相关决议（穗城投董字[2021]101 号），同意接收珠江钢琴 51%
国有产权。
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2、2021 年 10 月 27 日，广州市国资委出具《广州市国资委关于
拟转让广州珠江钢琴集团股份有限公司股份的告知函》（穗国资函
〔2021〕43 号），拟将其所持有的珠江钢琴 51%股份无偿划转给广
州城投。
3、2021 年 11 月 17 日，广州市国资委印发了《广州市国资委关
于将广州珠江钢琴集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市
建设投资集团有限公司的通知》（穗国资资本[2021]11 号），决定
将其所持有的珠江钢琴 51%股权（692,743,365 股）无偿划转至广州
城投。
4、2021 年 11 月 17 日，广州市国资委与广州城投签署《国有产
权无偿划转协议》。
（三）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及
的经营者集中申报审查通过。
（四）收购人未来 12 个月内的股份处置及增持计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署之日，未来 12 个月
内，收购人及其一致行动人尚无继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的明确计划。
未来 12 个月内若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公
司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相
关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已
经履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
三、本次收购的方式
（一）收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前，广州
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
市国资委直接持有珠江钢琴 915,520,320 股股票，占珠江钢琴总股本
的 67.40%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
广州城投未直接持有上市公司股份。一致行动人新华投资直接持
有珠江钢琴 63,414,633 股股票，占珠江钢琴总股本的 4.67%，一致
行动人国寿投资直接持有珠江钢琴 52,105,690 股股票，占珠江钢琴
总股本的 3.84%；收购前上市公司股权控制关系如下：
本次收购完成后，广州市国资委直接持有珠江钢琴 222,776,955
1
股股份，占珠江钢琴总股本的 16.40% 。广州城投直接持有珠江钢琴
692,743,365 股股份，占珠江钢琴总股本的 51.00%；广州城投的一致
行动人新华投资直接持有珠江钢琴 63,414,633 股股份，占珠江钢琴
总股本的 4.67%，一致行动人国寿投资直接持有珠江钢琴 52,105,690
股股份，占珠江钢琴总股本的 3.84%；广州城投及其一致行动人合计
控制珠江钢琴 59.51%股份。
本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为广州城投，实际控
1
根据珠江钢琴于 2021 年 10 月 27 日发布的《关于公司控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：
2021-057），广州市国资委拟将其持有的珠江钢琴 51.00%股份以无偿划拨方式转至收购人，拟将持有的珠
江钢琴 16.40%股份以协议转让方式转至广州国资发展控股有限公司。截至本法律意见书签署日，前述广州
市国资委向广州国资发展控股有限公司协议转让珠江钢琴股份的事项尚未实施。
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
制人仍为广州市国资委。上市公司股权控制关系如下：
（二）本次收购的基本情况
根据广州市国资委印发的《广州市国资委关于将广州珠江钢琴集
团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公
司的通知》（穗国资资本[2021]11 号），本次收购系广州城投以国
有资产无偿划转方式取得广州市国资委持有的珠江钢琴 692,743,365
股股票，占珠江钢琴总股本的 51.00%。收购完成后广州城投将成为
珠江钢琴的控股股东，珠江钢琴的实际控制人仍然是广州市国资委。
（三）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划
转所涉及的上市公司股份均为无限售流通 A 股，不存在质押、冻结等
任何权利限制的情形。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的
规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收
购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人尚无在未来
12 个月内改变珠江钢琴主营业务或者对珠江钢琴主营业务作出重大
调整的计划。若未来收购人及其一致行动人因业务发展和公司战略需
要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处
置或重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人尚无在未来
12 个月内对珠江钢琴或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或珠江钢琴拟购买或置换资产的重组计划。
如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交易所以及上市
规则的要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公
司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市
公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。收购
人及其一致行动人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上
市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或
者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、
高级管理人员申请调整的，收购人及其一致行动人将督促其严格按照
相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未来 12 个
月内无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
计划。若未来存在类似计划，收购人及其一致行动人将会保证上市公
司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的
规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未来 12 个
月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公
司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市
公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件
的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未来 12 个
月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红
政策调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未来 12 个
月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟
推进该等事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购
管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，广州城投将直接持有上市公司 51%的股份，通
过一致行动人合计持有珠江钢琴 59.51%股份，为上市公司的控股股
东。
为保证上市公司独立性，广州城投及其一致行动人已就本次收购
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上
市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要
求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资
产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。”
“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及
其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
(二)收购人及其关联方与珠江钢琴同业竞争的情况
1、本次收购前的同业竞争说明
本次收购完成前，珠江钢琴主要从事钢琴及数码乐器产品的研发、
制造、销售与服务，以及艺术教育、文化传媒等文化相关业务。收购
人及其下属企业业务范围主要涉及资产经营（旅游餐饮与商业物业出
租）、商业地产、金融和贸易业务四大板块，收购人的一致行动人新
华投资、国寿投资主要从事投资业务。其中，收购人的全资子公司广
州市城投文化旅游发展有限公司存在从事钢琴销售业务及钢琴类课
程培训业务的情况，2020 年钢琴销售业务收入为 101.70 万元、培训
咨询服务收入为 2.08 万元，与珠江钢琴的业务存在一定的重合，构
成同业竞争。
2、本次收购后的同业竞争说明
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，除上述钢琴销售业
务及钢琴类课程培训业务外，收购人及其一致行动人与上市公司不存
在其他同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争
问题，更好地维护中小股东利益，收购人及一致行动人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
收购人承诺如下：
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
“就目前从事钢琴销售业务及钢琴类课程培训业务的情况，本公
司承诺将在本公司成为珠江钢琴控股股东之日起 3 年内，采用包括但
不限于资产业务重组、业务变更或终止等方式解决与珠江钢琴的同业
竞争问题；
除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有
效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和
其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与珠江
钢琴及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从
事可能与上市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成
竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后立即通知珠江钢琴，并将
上述商业机会提供给珠江钢琴。 ”
一致行动人承诺如下：
“1、本企业确认，截至本函出具日，本企业及本企业控制的其
他企业目前没有以任何形式参与或从事与上市公司及其下属企业主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存
在同业竞争或潜在的同业竞争。
2、本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效的措施，
促使本企业现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本企
业控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下
属企业主营业务构成竞争的业务。
3、凡本企业及本企业控制的其他企业有商业机会可参与、经营
或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务
构成竞争的业务，本企业应于发现该商业机会后立即通知上市公司，
并将上述商业机会提供给上市公司。 ”
(三)收购人及其关联方与珠江钢琴关联交易的情况
本次收购前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司发生
的交易情况如下：
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
上市公司/上市
收购人/收购人 交易发生时
公司下属企业名 交易事项 交易金额（元）
下属企业名称 间
称
广州塔旅游文化
发展股份有限公 广州珠江恺撒堡 拍摄活动场地
2020 年 7 月 57,142.86
司经营管理分公 钢琴有限公司 出租
司
本次交易完成后，预计上市公司与收购人及其一致行动人之间不
会因本次交易新增重大关联交易。如收购人和一致行动人及其关联企
业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》、
《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及
时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购
人及其一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就
避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业
承担任何不正当的义务；
2、本公司将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法
规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一
切损失和后果，本公司将承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人出具的承诺合法有
效，上述承诺的履行有利于保持上市公司的独立性，有利于避免收购
人及其一致行动人和其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，规范
收购人及其一致行动人和其控制的其他企业与上市公司的关联交易，
有利于保护上市公司及其他股东的利益。
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及其子公司发生的
资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》
签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级
管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》
签署之日，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》
签署之日，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人及各自的董事、
监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对上市公司有重大影响的
任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法
律、法规、规范性文件的有关规定。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及一
致行动人出具的《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票交易的自
查报告》，在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖珠江钢琴股票的情况。
（二）收购人及一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和广州城投及
其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）出具
的《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在
本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法
律、法规、规范性文件的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人为本次收购编制的《收购报告
书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合《收购管理办法》和《准则 16 号》以及其他法律、法规和
规范性文件的规定。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《广州金鹏律师事务所关于<广州珠江钢琴集
团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
广州金鹏律师事务所
（盖章）
负责人：______________ 经办律师：_____________
李 纲 莫飞英
_____________
梁 昊
二〇二一年十一月二十四日
24
