证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2022-003 广州珠江钢琴集团股份有限公司 关于公司2022年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 1、广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“集团公司”或“公司”)于 2022 年 1 月 13 日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司 2022 年度 日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次关联交易预计事项发表了事前 认可和同意的独立意见。 根据公司生产经营需要,公司(含子公司)2022 年预计与关联方惠州市力 创五金制品有限公司(以下简称“力创五金”)、福建珠江埃诺教育管理有限公司 (以下简称“珠江埃诺”)及其控制的公司、广州市城市建设投资集团有限公司 (以下简称“广州城投”)及其控制的公司、广州产业投资控股集团有限公司(以 下简称“广州产投”)及其控制的公司发生日常经营性关联交易。公司(含子公 司)2022 年度日常关联交易预计总金额为 8,270 万元(人民币,下同)。 2、本次公司(含子公司)2022 年度日常关联交易预计的议案无需提交股东 大会审议。 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 截至披露 上年发生金 关联交易类 关联交易定 预计金 关联方 关联交易内容 日已发生 额(未经审 别 价原则 额 金额 计) 力创五金 接受加工劳务 4,000 0 3,488 参照市场公 接受关联方 广州产投及其 允价格定价 劳务、服务 接受服务 20 0 新增关联方 控制的公司 小计 4,020 0 3,488 珠江埃诺及其 销售钢琴、数码乐 参照市场公 向关联方销 3,500 0 2,439 控制的公司 器等乐器产品 允价格定价 售产品、商品 小计 3,500 0 2,439 珠江埃诺及其 购买教学配套设 50 0 5 控制的公司 施及服务等产品 参照市场公 向关联方购 广州城投及其 允价格定价 买产品、商品 购买商品 50 0 新增关联方 控制的公司 小计 100 0 5 广州产投及其 参照市场公 向关联方采 购买天然气、电力 650 0 新增关联方 控制的公司 允价格定价 购燃料、动力 小计 650 0 - (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际发生 实际发生 实际发生 关联交易 关联 关联交易 预计 额占同类 额与预计 金额(未 披露日期及索引 类别 人 内容 金额 业务比例 金额差异 经审计) (%) (%) 接受关联 力创 接受加工 2021 年 1 月 15 日登 3,488 4,000 60.00 -12.80 方劳务 五金 劳务 载于巨潮资讯网 销售钢 ( www.cninfo.com. 向关联方 cn)、《证券时报》、 销售产 珠江 琴、数码 2,439 3,300 1.46 -26.09 乐器等乐 《中国证券报》及 品、商品 埃诺 及其 器产品 《证券日报》上的 控制 购买教学 《关于公司 2021 年 向关联方 的公 配套设施 度日常关联交易预 购买产 5 60 100.00 -91.67 司 及服务等 计的公告》(公告编 品、商品 产品 号:2021-005)。 2021 年,公司(含子公司)与关联方珠江埃诺日常 关联交易的实际发生总金额不足预计总金额的 80%, 公司(含子公司)向珠江埃诺销售乐器产品的实际交 易金额减少,主要原因是受市场环境影响,珠江埃诺 公司董事会对日常关联交易实际发生情 需求低于预期;公司(含子公司)向珠江埃诺采购教 况与预计存在较大差异的说明(如适用) 学配套设施及服务等产品的实际交易金额减少,主要 是公司(含子公司)增设音乐教育培训社区店的计划 暂缓,对教学配套设施及服务等产品的采购需求减 少。 经核查,公司(含子公司)2021 年度日常关联交易 公司独立董事对日常关联交易实际发生 实际发生金额与预计值存在差异原因符合公司实际 情况与预计存在较大差异的说明(如适 情况,未违反相关制度和审批程序,不存在损害公司 用) 及全体股东,特别是中小股东利益的情形。 二、关联人介绍和关联关系 (一)关联方一介绍 1、关联方基本情况: (1)名称:惠州市力创五金制品有限公司 (2)法定代表人:黄旭初 (3)注册地址:惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下 (4)注册资本:2,357 万元 (5)成立时间:2011 年 1 月 25 日 (6)经营范围:生产、加工、销售:五金制品、塑胶制品、木制品、及钢 琴配件;销售:钢材;货物进出口、技术进出口;自有物业租赁。(法律、行政 法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (7)财务状况: 截至 2020 年 12 月 31 日,力创五金资产总额为 4,610.25 万元,净资产为 1,843.38 万元;2020 年 1 月至 12 月,主营业务收入为 4,240.92 万元,净利润为 84.69 万元(已经审计)。 截至 2021 年 11 月 30 日,力创五金资产总额为 6,123.56 万元,净资产为 1,994.02 万元;2021 年 1 月至 11 月,主营业务收入为 5,904.69 万元,净利润为 146.14 万元(未经审计)。 (8)股权结构 序号 股东名称 持股比例 1 黄旭初 35% 2 何生辉 35% 3 广州珠江钢琴集团股份有限公司 30% 合计 100% 2、与上市公司的关联关系:公司持有力创五金 30%的股权,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》6.3.3 及《企业会计准则》的有关规定,力创五金与集 团公司(含子公司)的交易构成关联交易。 3、履约能力分析:截至目前,力创五金依法存续且经营正常,以前年度与 公司(含子公司)发生日常关联交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象, 力创五金与集团公司(含子公司)2022 年度日常关联交易的履约能力预计不会 受到重大影响。 4、经查询,力创五金不属于失信被执行人。 (二)关联人二介绍 1、关联方基本情况: (1)公司名称:福建珠江埃诺教育管理有限公司 (2)法定代表人:郑建军 (3)注册地址:福建省福州市闽侯县鸿尾乡石佛头街 427 号 (4)注册资本:1,600 万元 (5)成立时间:2015 年 12 月 25 日 (6)经营范围:对教育业的投资管理;教具、教材、教育管理系统的软硬 件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电(不含电动自行车)产 品、计算机软硬件设计开发、销售;教育信息咨询;文化艺术交流策划(除中介); 展览展示服务;会务服务;舞台艺术造型策划、礼仪服务;大型活动组织策划; 日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销;装修 材料工程设计、施工;乐器的加工、生产(另设分支机构经营)及销售。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (7)财务状况 截至 2020 年 12 月 31 日,珠江埃诺的资产总额为 2,664.49 万元,净资产为 760.29 万元;2020 年 1 月至 12 月,营业收入为 3,514.03 万元,净利润为-388.33 万元(已经审计)。 截至 2021 年 11 月 30 日,珠江埃诺的资产总额为 2,601.52 万元,净资产为 349.82 万元;2021 年 1 月至 11 月,营业收入为 3,885.07 万元,净利润为-412.62 万元(未经审计)。 (8)股权结构 序号 股东名称 持股比例 1 珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业(有限合伙) 21% 2 广州珠江钢琴文化教育投资有限公司 30% 3 福建埃诺教育投资管理有限公司 49% 合计 100% 2、与上市公司的关联关系:珠江埃诺是公司全资子公司广州珠江钢琴文化 教育投资有限公司(以下简称“文化教育投资公司”)的参股子公司,亦是集团 公司的三级参股企业。根据珠江埃诺的《章程》规定,珠江埃诺的股东对其进行 共同控制,珠江埃诺为文化教育投资公司的联营企业。集团公司董事会秘书兼财 务负责人梁永恒在文化教育投资公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》6.3.3 及《企业会计准则》的有关规定,珠江埃诺及其控制的公司 与集团公司(含子公司)的交易构成关联交易。 3、履约能力分析:截至目前,珠江埃诺依法存续且经营正常,以前年度与 公司(含子公司)发生日常关联交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象, 珠江埃诺及其控制的公司与集团公司(含子公司)2022 年度日常关联交易的履 约能力预计不会受到重大影响。 4、经查询,珠江埃诺不属于失信被执行人。 (三)关联方三介绍 1、关联方基本情况: (1)公司名称:广州市城市建设投资集团有限公司 (2)法定代表人:陈强 (3)注册地址:广州市越秀区中山四路 228 号 5-7 楼 11-12 楼 (4)注册资本:1,752,424.2473 万人民币 (5)成立时间:2008 年 12 月 9 日 (6)经营范围:资产管理(不含许可审批项目);旅游景区规划设计、开发、 管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管理;投资管理服务;自有房 地产经营活动;房地产开发经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务; 风险投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和 存储服务;电气机械设备销售;五金产品批发;通讯设备及配套设备批发;广播 设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计算机 零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管理;受托管理股权投资基金 (具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资;股权投资管理;物 联网服务。 (7)财务状况 截至 2020 年 12 月 31 日,广州城投的资产总额为 24,027,267.6 万元,净资 产为 12,566,351.19 万元;2020 年 1 月至 12 月,营业收入为 3,320,528.37 万元, 净利润为 43,054.13 万元(已经审计)。 截至 2021 年 11 月 30 日,广州城投资产总额为 25,553,870 万元,净资产为 11,607,099 万元;2021 年 1 月至 11 月,营业收入为 1,794,099 万元,净利润为 34,369 万元(未经审计)。 (8)股权结构 序号 股东名称 持股比例 1 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 90% 2 广东省财政厅 10% 合计 100% 2、与上市公司的关联关系:公司控股股东及实际控制人广州市人民政府国 有资产监督管理委员会(以下简称“广州市国资委”)与广州城投于 2021 年 11 月 17 日签署了《国有产权无偿划转协议》,将其直接持有的公司 51%国有股权 无偿划转给广州城投。目前正履行经营者集中申报相关程序,尚未完成过户登记 手续。完成过户登记手续后,公司控股股东将变更为广州城投,广州市国资委仍 为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 相关规定,公 司基于谨慎原则,将广州城投认定为公司关联法人,广州城投及其控制的公司与 集团公司(含子公司)的交易构成关联交易。 3、履约能力分析:广州城投依法存续且经营正常,具备良好的履约能力。 4、经查询,广州城投不属于失信被执行人。 (四)关联方四介绍 1、关联方基本情况: (1)公司名称:广州产业投资控股集团有限公司 (2)法定代表人:高东旺 (3)注册地址:广州市天河区临江大道 3 号 901 房(仅限办公用途) (4)注册资本:652,619.7357 万人民币 (5)成立时间:1989 年 9 月 26 日 (6)经营范围:企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理; 投资咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理服务;商 品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;资产管理(不含许可 审批项目);股权投资;股权投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) (7)财务状况 截至 2020 年 12 月 31 日,广州产投资产总额为 8,168,473.22 万元,净资产 为 3,629,368.14 万元;2020 年 1 月至 12 月,营业收入为 3,926,853.74 万元,净 利润为 245,233.97 万元(已经审计)。 截至 2021 年 11 月 30 日,广州产投资产总额为 8,993,110 万元,净资产为 3,823,106 万元;2021 年 1 月至 11 月,营业收入为 4,011,896 万元,净利润为 88,679 万元(未经审计)。 (8)股权结构 序号 股东名称 持股比例 1 广州市人民政府 90% 2 广东省财政厅 10% 合计 100% 2、与上市公司的关联关系:广州市国资委与广州产投于 2021 年 12 月 20 日签署了《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司之股份转让协议》,将其直接持 有的公司 16.40%股份以非公开协议转让方式转让予广州产投,目前尚未履行过 户登记手续。过户登记手续办理完成后,广州产投将直接持有公司 5%以上股份。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 相关规定,公司基于谨慎原则,将 广州产投认定为公司关联法人,广州产投及其控制的公司与集团公司(含子公司) 的交易构成关联交易。 3、履约能力分析:广州产投依法存续且经营正常,具备良好的履约能力。 4、经查询,广州产投不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 公司(含子公司)与关联方之间的关联交易价格经严格核算对比,遵循公平 公正的市场原则,以市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,不存在损害公 司和全体股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 (一)必要性:公司(含子公司)与上述关联方的日常交易均属于正常的业 务购销活动,均是为了满足各方正常经营的实际需要,在一定程度上促进了公司 (含子公司)的生产经营和持续发展。 (二)公允性:公司(含子公司)日常关联交易遵循市场经济规律,交易采 用平等自愿、互惠互利的原则,交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦 没有损害中小股东的利益。 (三)独立性:上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司(含子公 司)的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。 五、独立董事意见 (一)独立董事事前认可情况:公司独立董事对公司提交的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查,对预计的关联交易行为予以事 前认可,并同意提交公司第四届董事会第五次会议审议。 (二)独立意见:经核查,公司(含子公司)2022 年预计与关联方的日常 关联交易是基于公司日常生产经营需要而发生。关联交易价格均以市场价格为基 础,并参照市场公允价格执行,公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是 中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法,符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。 综上所述,独立董事一致同意《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议 案》。 六、备查文件 (一)第四届董事会第五次会议决议; (二)独立董事事前认可意见及独立意见。 特此公告。 广州珠江钢琴集团股份有限公司 董事会 二〇二二年一月十三日