广州珠江钢琴集团股份有限公司
               2022年限制性股票激励计划管理办法

       一、总则

       为贯彻落实广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）

2022 年限制性股票激励计划，明确 2022 年限制性股票激励计划的管理
机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、
信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办

法。
       本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股

权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施

股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）等法律、法规
及规范性文件的有关规定，结合《广州珠江钢琴集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司 2022 年限制性股票激励计

划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）制订
而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及

用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

       二、管理机构及其职责

       1.股东大会职责

       1.1 审批激励计划与本办法。
       1.2 审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。

       1.3 审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授
予数量等）。
    1.4 审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
    1.5 授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。

    1.6 其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
    2.董事会职责

    2.1 审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
    2.2 审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大
会审议后的激励计划）。

    2.3 审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
    2.4 依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励

计划的具体实施方案。
    2.5 其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
    3.监事会职责

    3.1 负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会
上进行说明。
    3.2 对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损

害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
    4.董事会薪酬与考核委员会职责

    4.1 拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
    4.2 拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩
效评价工作。

    4.3 领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
    5.组织人事部职责

    公司组织人事部负责审定除董事、公司经营班子以外的激励对象
名单及其绩效目标、解除限售比例等实施方案内容。
    6.工作小组职责
    董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由组织人事部、
财务管理部、证券事务部、法律事务部的相关人员组成。工作小组职

责如下：
    6.1 拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。

    6.2 协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，
包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
    6.3 向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》

（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行激励计划、本办
法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出

对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等的建议。
    6.4 负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及
的会计核算工作，按激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。

    6.5 对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励
计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，
处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

    6.6 负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大
会的组织、议案准备工作。

    6.7 负责向广州市国资委、证券交易所等监督机构进行激励计划的
审核与备案工作。
    6.8 负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在

激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关
人员出具说明。

    6.9 协调律师事务所等中介机构工作。

    三、激励计划的实施程序

    1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审
议。
       2.董事会审议通过激励计划，独立董事就激励计划是否有利于公司

的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
       3.董事会审议通过激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

激励计划及其摘要、独立董事意见。
       4.公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对激励
计划出具独立财务顾问报告（如有）。

       5.激励计划公告后，激励对象相关资格的审核由公司组织人事部通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于 10 天；由公司证券事务部对内幕信息知情人及激励对象
在激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行
自查，说明是否存在内幕交易行为；由公司监事会对股权激励名单进

行核实，并在股东大会前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
       6.激励计划有关申请材料报广州市国资委审核。

       7.广州市国资委批准后，公司董事会提议召开股东大会，并同时公
告经修订的激励计划及其他相关披露文件（如有）。

       8.独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
       9.股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在
股东大会上进行说明。

       10.自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，公司应当根
据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完

成登记、公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
激励计划，未授出的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
    四、限制性股票的授予

    1.股东大会通过具体实施方案后，若公司符合激励计划的授予条

件，董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织公司
董事及经营班子的绩效考核工作，并审定绩效考核结果；组织人事部

依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及公司经营班子外的激励对
象的绩效考核工作，并审定绩效考核结果。
    董事会薪酬与考核委员会将根据激励计划、本办法和公司内部相

关绩效考核制度，制定公司经营班子考核实施细则和除董事及公司经
营班子外的激励对象的绩效考核准则。

    2.公司与激励对象签订《授予协议书》，约定双方的权利义务。
    3.公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获
授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。

    4.公司在获授条件成就后 60 日内完成限制性股票授予、登记、公
告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算
事宜。

    五、限制性股票的解除限售

    1.激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 2 年后，进

入 3 年解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临
时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，
若满足激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果

确定每个激励对象的解除限售比例。薪酬与考核委员会应拟订解除限
售方案并提交董事会审批。

    2.激励对象在三个可解除限售期内依次可申请解除限售上限为激
励计划授予限制性股票数量的 40%、30%、30%，实际可解除限售数量
应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
    3.董事会批准解除限售方案后，由董事会向证券交易所提出解除限
售申请。

    4.激励计划结束，因未满足激励计划规定的解除限售条件而未解除
限售的限制性股票，由公司进行回购注销。

    六、特殊情况的处理

    1.公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止：
    1.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；
    1.2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；
    1.3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；

    1.4 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    1.5 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获

授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价
（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者

回购注销。
    2.公司出现下列情形之一的，激励计划正常实施：
    2.1 公司控制权发生变更；

    2.2 公司出现合并、分立的情形。
    3.公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授

但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者
回购并注销。
    4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制
性股票由公司统一回购注销（回购价格为授予价格与回购时公司股票

市场价格的孰低值），激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因

返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所

得收益。
    5.激励对象个人情况发生变化

    5.1 激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年
已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚
未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格

加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销：
    5.1.1 激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
    5.1.2 激励对象达到法定退休年龄正常退休的；

    5.1.3 激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）；
    5.1.4 激励对象丧失民事行为能力；

    5.1.5 激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。
    5.2 激励对象发生以下任一情形时，其已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价

格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销：
    5.2.1 担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性

股票的职务；
    5.2.2 劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续
约的。
       5.3 激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格

与股票市价的较低者回购注销：
       5.3.1 激励对象主动辞职；

       5.3.2 激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合
同；
       5.3.3 劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续

约的；
       5.3.4 激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。

       5.4 激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注
销，由本计划已获得的利益全部返还公司：

       5.4.1 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；
       5.4.2 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
       5.4.3 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公

司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市
公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

       5.4.4 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
       5.5 激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格

的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回

购注销：
       5.5.1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       5.5.2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
       5.5.3 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       5.5.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；
       5.5.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       5.5.6 中国证监会认定的其他情形。

       6.1 公司与激励对象之间争议的解决
       公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励

协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解

决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

       七、财务会计与税收处理

       1.会计处理
       按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售

期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成

本或费用和资本公积。
       1.1 授予日

       根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
       1.2 限售期内的每个资产负债表日
       根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职
工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
    1.3 解除限售日

    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关

规定处理。
    公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
个人所得税。

    2.税务处理
    激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得

税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其它税费。

    八、附则

    1.本办法由董事会负责解释及修订。
    2.本办法经公司股东大会审议通过后实施。




                           广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
                                       2022 年 1 月 27 日