珠江钢琴：珠江钢琴2022年限制性股票激励计划（草案）2022-01-28
证券简称：珠江钢琴 证券代码：002678
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年一月
2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划由广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”
或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于转发
<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》
（粤国资函〔2019〕968 号）、《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）和《广州珠江钢琴
集团股份有限公司公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
五、本计划拟授予的限制性股票数量不超过 595.79 万股，约占本计划公告
时公司股本总额 135,832.0323 万股的 0.439%。其中，首次授予不超过 566.00 万
股，占授予总量的 95.00%，约占公司股本总额的 0.417%；预留 29.79 万股，占
授予总量的 5.00%，约占公司股本总额的 0.022%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.44 元/股。
七、本激励计划首次授予的激励对象不超过 173 人，包括公司高级管理人员、
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公
司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、父母和子女。
八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
九、本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24
个月后，激励对象在未来 36 个月内分三批次解除限售。限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首 30%
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
十、本次首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 17.30%，
且不低于同行业平均水平；
第一个解除限售期 2、2022 年净资产收益率不低于 4.64%，且不低于同行业平均水平；
3、2022 年现金分红比例不低于 30%；
4、2022年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25.97%，
且不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期 2、2023 年净资产收益率不低于 4.84%，且不低于同行业平均水平；
3、2023 年现金分红比例不低于 30%；
4、2023年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 36.05%，
且不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期 2、2024 年净资产收益率不低于 5.03%，且不低于同行业平均水平；
3、2024 年现金分红比例不低于 30%；
4、2024年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。
注：1、上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净
资产收益率。
2、在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广州市人民政府国有资产
监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 2
第一章 释义................................................................................................................ 7
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 ........................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 13
第六章 本激励计划的时间安排 ............................................................................. 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................................... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 23
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 25
第十一章 本激励计划的实施程序 ......................................................................... 27
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ......................................................... 31
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ......................................................... 33
第十四章 限制性股票回购原则 ............................................................................. 36
第十五章 其他重要事项 ......................................................................................... 39
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
珠江钢琴、本公司、
指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《有关问题的通知》 指
通知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
《工作通知》 指
工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激
《工作指引》 指
励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委
审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的
其他管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划所有的激励对象由公司董事
会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象不超过 173 人，具体包括：
（一）高级管理人员；
（二）对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划授予时与公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动
合同或聘任合同。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，且不得
重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 595.79 万股，约占本计划公告时公
司股本总额 135,832.0323 万股的 0.439%。其中，首次授予不超过 566.00 万股，
占授予总量的 95.00%，约占公司股本总额的 0.417%；预留 29.79 万股，占授予
总量的 5.00%，约占公司股本总额的 0.022%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 获授总额占授予总数 占股本总额
姓名 职位
数量（万股） 的比例 的比例
梁永恒 董事会秘书、财务负责人 6 1.007% 0.004%
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员
560 93.993% 0.412%
及核心技术（业务）骨干（172 人）
预留部分 29.79 5.000% 0.022%
合计 595.79 100.000% 0.439%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成
就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理
人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，
并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否
解除限售。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.44 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 3.44 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的首次授予价格不低于公
平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司标的股票交易均价之一。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授
予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
19
2022 年限制性股票激励计划（草案）
运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度
中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 17.30%，
且不低于同行业平均水平；
第一个解除限售期 2、2022 年净资产收益率不低于 4.64%，且不低于同行业平均水平；
3、2022 年现金分红比例不低于 30%；
4、2022 年公司研发投入占营业收入比例不低于 4.8%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25.97%，
且不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期 2、2023 年净资产收益率不低于 4.84%，且不低于同行业平均水平；
3、2023 年现金分红比例不低于 30%；
4、2023 年公司研发投入占营业收入比例不低于 4.8%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 36.05%，
且不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期 2、2024 年净资产收益率不低于 5.03%，且不低于同行业平均水平；
3、2024 年现金分红比例不低于 30%；
4、2024 年公司研发投入占营业收入比例不低于 4.8%。
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率。
（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
2、同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“文教、工美、
体育和娱乐用品制造业”（剔除 ST 企业），上述“同行业”平均业绩为该行业
下的全部 A 股上市公司的平均业绩。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
（六）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评
价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个档次。届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数
量：
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
考评结果 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售系数。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长
率”、“净资产收益率”、“现金分红比例”及“研发投入占营业收入比例”，
上述四个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方
面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、
行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设
定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有
助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东
三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）÷（P 1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
23
2022 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励
计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象股限制性股票，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按
照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设首次授予日为 2022
年 3 月中旬，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 股份支付总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
566.00 1,709.32 507.45 641.00 370.35 163.81 26.71
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）上市公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告
前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
（五）本激励计划经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实
施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
27
2022 年限制性股票激励计划（草案）
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因并且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
公司办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（六）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收
益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（七）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券
登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行锁定。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议
回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销（回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值），激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到
解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时
间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期
存款利息之和进行回购注销：
1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
2、激励对象达到法定退休年龄正常退休的；
3、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）；
4、激励对象丧失民事行为能力；
5、激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。
（二）激励对象发生以下任一情形时，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息之和进行回购注销：
1、担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；
2、劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。
（三）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低
者回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
（四）激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销，由本计划已获
得的利益全部返还公司：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的。
（五）激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 限制性股票回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回
购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）÷（P 1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）÷[P 1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回
购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，
由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、本计划需经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 27 日
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