珠江钢琴：关于广州珠江钢琴集团股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书2022-01-28
广东经纶君厚律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
2022 年 1 月
目 录
释 义 ...................................................................... 4
正 文 ...................................................................... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .......................................... 5
二、本次激励计划内容的合法合规性 ............................................ 7
三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................. 16
四、本次激励计划激励对象的确定 ............................................. 17
五、本次激励计划的信息披露 ................................................. 18
六、关于公司是否向激励对象提供财务资助 ..................................... 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................. 18
八、关联董事回避表决情况 ................................................... 19
九、结论意见 ............................................................... 20
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广东经纶君厚律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：广州珠江钢琴集团股份有限公司
广东经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限公司
（以下简称“珠江钢琴”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、法规和中国证监会的
有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，参照适用《关于进一步做
好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 以下简称“《有关事项的通知》”）
及《关于印发〈中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“《工
作指引》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供了本所律师认
为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2
2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特
别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法
律意见的依据。
6.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书
中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广州珠江
钢琴集团股份有限公司的说明予以引述。
7.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
珠江钢琴、公司、上市
指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司
本次激励计划、本激励 广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票
指
计划 激励计划
《限制 性股票 激励计 《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股
指
划（草案）》 票激励计划（草案）》
《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《有关问题的通知》 指
问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《有关事项的通知》 指
作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工
《工作指引》 指
作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 广东经纶君厚律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1.经本所律师核查深圳证券交易所公开信息及珠江钢琴提供的资料，珠江钢琴是于
2008 年 12 月 31 日由广州珠江钢琴集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证
监会 2012 年 4 月 6 日《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2012]472 号）核准，公司以公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
4,800 万股，经深圳证券交易所深证上[2012]144 号文批准，公司公开发行的人民币普通股
4,800 万股于 2012 年 5 月 30 日在深圳证券交易所上市交易，公司股票简称为“珠江钢琴”，
股票代码为“002678”。
2.经本所律师核查，珠江钢琴现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91440101190432444P《营业执照》。根据公司公告信息以及《营业执照》，并经本所律
师适当核查“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）及“广州市商事
主体信息公示平台”（http://cri.gz.gov.cn），珠江钢琴成立于 1987 年 10 月 10 日，营
业期限为 1987 年 10 月 10 日至长期，注册资本为 1,358,320,323 元人民币，法定代表人为
李建宁，住所为广州市增城区永宁街香山大道 38 号 1 号楼、厂房（自编号 3 号楼），公司
经营范围为：花画工艺品制造；天然植物纤维编织工艺品制造；人造纤维编织工艺品制造；
音响设备制造；舞台灯光、音响设备安装服务；民间工艺品制造(象牙及其制品除外)；西
乐器制造；乐器批发；电子产品批发；工艺品批发(象牙及其制品除外)；其他文化娱乐用
品批发；乐器零售；电子产品零售；工艺美术品零售(象牙及其制品除外)；木制、塑料、
皮革日用品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；文化艺术咨询服务；
工程和技术基础科学研究服务；其他乐器及零件制造；工程和技术研究和试验发展；乐器
维修、调试；锯材加工；木片加工；单板加工；其他木材加工；胶合板制造；纤维板制造；
刨花板制造；其他人造板制造；木制容器制造；软木制品及其他木制品制造；音乐辅导服
务；表演艺术辅导服务；网络音乐服务；网上视频服务；网上电影服务。
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截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 经 本 所 律 师 查 询“ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://www.gsxt.gov.cn）及“广州市商事主体信息公示平台” http://cri.gz.gov.cn），
珠江钢琴的登记状态为“在营（开业）”，并不存在破产、解散、清算及其他根据我国现
行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司信息披露公告文件、公司出具的相关说明及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的信会师报字[2021]第 ZC10173 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZC10175
号《广州珠江钢琴集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合国有控股上市公司实施股权激励计划的条件
根据公司提供的相关资料、公司出具的相关说明，并经本所律师核查，公司具备《试行
办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独
立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代
企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
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4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行
为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠江钢琴为依法设立并有效存续的
在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励
计划的情形，符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励计划的条件，
珠江钢琴具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一） 本次激励计划载明的事项
2022 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经本所律师审核，《限制性股票激励计
划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“限制性股票激励计划的目的与原则”、“本
激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和
分配”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制
性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会
计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及
激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”和“其他重要事项”。
本所律师认为，珠江钢琴本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条及《试行办
法》第七条之相关规定。
（二） 本次激励计划的主要内容
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
1.本次激励计划的目的与原则
经本所律师核查，公司已在《限制性股票激励计划（草案）》第二章“限制性股票激励
计划的目的与原则”中对本次激励计划的目的作出明确说明，符合《管理办法》第九条第
一款第（一）项之相关规定。
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2.本次激励计划的管理机构
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的管理机构规定如下：
（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。
（2）董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订
本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审核和公司股东大
会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
（3）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（4）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（5）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
（6）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
（7）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
本所律师认为，本次激励计划对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第
三十五条、第四十条、第四十六条、第四十七条及第五十条之相关规定。
3.激励对象的确定依据、范围及核实
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问
题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人
员及核心技术（业务）骨干。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象不超过 173 人，具体包括：
① 高级管理人员；
② 对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
③ 核心技术（业务）骨干。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授
予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，且不得重复授予本
计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参
与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（4）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，在公司
召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据、
范围及核实的相关内容，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项及《试行办法》第十
二条之相关规定。激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十七条及《试
行办法》第十一条之相关规定。
4.限制性股票的来源、数量和分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。本计划拟授予的限制性股票数量不超过 595.79 万股，约占本计划
公告时公司股本总额 135,832.0323 万股的 0.439%。其中，首次授予不超过 566.00 万股，
占授予总量的 95.00%，约占公司股本总额的 0.417%；预留 29.79 万股，占授予总量的 5.00%，
约占公司股本总额的 0.022%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激
励计划第九章规定予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
获授总额占授予 占股本总额
姓名 职务 股票数量
总数的比例 的比例
（万股）
梁永恒 董事会秘书、财务负责人 6 1.007% 0.004%
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人
560 93.993% 0.412%
员及核心技术（业务）骨干（172 人）
预留部分 29.79 5.000% 0.022%
合计 595.79 100.000% 0.439%
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股
票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》已经明确了本次激励计划所涉标的
股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响
的其他管理人员及核心技术（业务）骨干可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管
理办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项之相关规定。本次激励计划标的股票的种
类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款及《试行办法》第九
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条、第十四条第二款、第十五条之相关规定。
5.本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定
（1）有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性
股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成
之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经国资委审核通过、公
司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通
过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制
性股票。
（3）限售期和解除限售安排
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根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的限售期分别
为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购，该等股票将一并回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解
除限售。
（4）禁售规定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。
② 激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
③ 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
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内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
④ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
⑤ 在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励
对象获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、
高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排及禁售规定
符合《管理办法》第九条第一款（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第（二）款、
第二十四条、第二十五条、第四十四条及《试行办法》第十九条、第二十二条、第三十三
条之相关规定。
6.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格
为每股 3.44 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.44 元的价格购买公司向其增发
的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的首次授予价格不低于公平市场价的
50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的
股票交易均价之一。
本次激励计划预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，
授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
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（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及确定方法的规定符合《管理办法》第九条第
一款第（六）项、第二十三条及《试行办法》第十八条之相关规定。
7.限制性股票的授予与解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划就限制性股票的授予条件、限
制性股票的解除限售条件、公司层面的业绩考核要求、激励对象层面的个人绩效考核要求
及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行了详细规定。本所律师认为，本次激励计划
已明确限制性股票的授予及解除限售的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《试行办法》第十条、第三十一条、
第三十五条及《有关问题的通知》之相关规定。
8.本次激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划就限制性股票数量的调整方法、
限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序等内容进行了详细规定。
本所律师认为，本次激励计划对上述事项的规定符合《管理办法》第九条第一款第（九）
项之相关规定。
9.本次激励计划的会计处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划就限制性股票会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响等
内容进行了详细规定。本所律师认为，本次激励计划对上述事项的规定符合《管理办法》
第九条第一款第（十）项之相关规定。
10.本次激励计划的实施程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划已对本激励计划的生效程序、
限制性股票的授予程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
本律师认为，公司本计划的实施程序的规定符合《管理办法》第九条第一款第（八）项、
第（十一）项、第三十四条、第三十五条、第四十四条、第五十条、第五十一条及《试行
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办法》第二十五条等相关规定。
11.公司及激励对象各自的权利义务
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划规定了公司与激励对象的权利
与义务。本律师认为，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第
三十六条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务，符合《管理办法》第二十二条的规定；公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议
书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第二十条的规定。
12.公司及激励对象发生异动的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划规定了当公司发生《管理办法》
第七条规定的情形、公司控制权变更、合并、分立，公司未满足本计划设定的业绩考核目
标，公司发生重大信息披露错误以及激励对象个人发生职务变更、退休、离职、丧失民事
行为能力、死亡等情况下的处理方法。本律师认为，该等规定符合《管理办法》第七条、
第九条第一款第（十二）项、《试行办法》第二十九条及《有关问题的通知》的相关规定。
13.公司与激励对象之间的纠纷或争端解决机制
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/
或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的争端解决
机制，符合《管理办法》第九条第一款第（十三）项之相关规定。
14.限制性股票回购原则
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划就回购数量的调整方法、回购
价格的调整方法、回购数量及价格的调整程序与回购的程序等内容进行了详细规定。本所
律师认为，本次激励计划对上述事项的规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、
第四十二条第一款、第四十三条以及第六十三条之相关规定。
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综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》已具备《管理办法》所规定
的相关内容，其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律法
规、规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行
了以下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》《考核办法》
《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》，并提交公司董
事会审议。
2.2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》。
3.2022 年 1 月 27 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及相关事项进行了审
核并发表《广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4.2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于核查〈公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉
的议案》。监事会发表核查意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划符合国家相关法
律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，将进一步完善公司治
理结构，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（二） 本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次激励计划尚需履行如下程序：
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1.国资委审核批准公司实施本次激励计划。
2.公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意
见，并在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见以及公示情况
的说明。
3.公司发出召开股东大会的通知，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托
投票权。
4.公司应当对内幕知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.公司股东大会应当对本次激励计划及相关事项的内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
6.公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理本次
激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的
法定程序符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及《公司章程》的相关规定。
针对本次激励计划的实施，公司尚需按照《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》
及《公司章程》的相关规定继续履行后续的法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计
划内容的合法合规性”之“（二）本次激励计划的主要内容”之“3.激励对象的确定依据、
范围及核实”。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据、范围及核实
的相关内容，符合《管理办法》及《试行办法》等相关规定。
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五、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的相关规定，公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》
后，将及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等必要文件。
综上，本所律师认为，公司应当严格按照《管理办法》等相关规定履行现阶段的信息
披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次激励计划履行其他相
关的信息披露义务。
六、关于公司是否向激励对象提供财务资助
根据公司提供的材料及公司出具的相关说明，经本所律师核查，其中：
公司于《限制性股票激励计划（草案）》中作出承诺：公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
公司于其出具的说明中作出承诺：本公司不为任何激励对象依“限制性股票激励计划”
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上述公司关于本次激励计划实施过程中没有为激励对象提供财
务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款之相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
本法律意见书正文部分“二、本次激励计划内容的合法合规性”已对公司本次激励计
划内容的合法合规性进行分析阐述，《限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》
所规定的相关内容，其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形。
（二）本次激励计划涉及的法定程序
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截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文部分“三、本次激励计划涉及的法
定程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述尚需履行的法定程序外，公司针
对本次激励计划已依法履行了相关内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会的意见
根据公司提供相关材料并经本所律师核查，公司独立董事及监事会对本次激励计划发
表了明确意见，其中：
公司独立董事出具的独立意见认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实行本次限制性
股票激励计划。
公司监事会出具的核查意见认为：公司本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司
激励约束机制，充分调动公司管理人员、核心骨干积极性和创造性，提升公司凝聚力，推
动公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次激励计划已依法履行现阶段所必需的法定程序，且公司独立董事及监事会均发
表明确的意见，故本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司出具的确认文件，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不包括公司
董事，且本次激励计划的激励对象与公司董事之间不存在关联关系，因此，公司董事会审
议本次激励计划相关议案时不存在需要董事回避表决的情形。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《管理办法》第
三十四条的相关规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》《试行办法》规定
的实施本次激励计划的条件；
（二）本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的
相关规定；
（三）本次激励计划有关激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；
（四）公司已承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益的资金提供贷款以及
其他任何形式的财务资助；
（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；
（六）公司为实施本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，
公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关的信息披露义务；
（七）公司为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的相关法定程序，本次激励计
划尚需取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准并经公司股东大会审议通过
方可实施。
本法律意见书正本一式六份，自本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）
广东经纶君厚律师事务所（章） 经办律师：郑海珠
负责人：黄向光 丁世卓
2022 年 1 月 27 日
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