珠江钢琴：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-01-28
证券简称：珠江钢琴 证券代码：002678
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 1 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 7
四、本计划的主要内容................................................................................................ 8
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 8
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 9
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 9
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................. 11
（五）激励计划的考核 .......................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17
（三）对激励工具的核查意见 .............................................................................. 18
（四）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 18
（五）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 19
（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 19
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 20
（八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 21
（九）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 21
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 22
（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 23
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
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一、释义
珠江钢琴、本公司、
指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《有关事项的通知》 指
作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
《工作指引》 指
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》
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国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠江钢琴提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对珠江钢琴股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠江钢琴的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有 控股上 市公司 实施 股权激 励制度 有关 问题的 通知 》（国 资发分配
[2008]171 号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、《关转发<关于进一步
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函
〔2019〕968 号）（以下简称“《工作通知》”）、《转发国务院国资委关于
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中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208
号）（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本计划的主要内容
珠江钢琴 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和珠江钢琴的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次拟授予的激励对象不超过 173 人，具体包括：
1、高级管理人员；
2、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划授予时与公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合
同或聘任合同。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，且不得
重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
获授总额占授予 占股本总额
姓名 职位 票数量
总数的比例 的比例
（万股）
梁永恒 董事会秘书、财务负责人 6 1.007% 0.004%
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获授的限制性股
获授总额占授予 占股本总额
姓名 职位 票数量
总数的比例 的比例
（万股）
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及
560 93.993% 0.412%
核心技术（业务）骨干（172 人）
预留部分 29.79 5.000% 0.022%
合计 595.79 100.000% 0.439%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司
股本总额的 1%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划的授予总量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 595.79 万股，约占本计划公告时公
司股本总额 135,832.0323 万股的 0.439%。其中，首次授予不超过 566.00 万股，
占授予总量的 95.00%，约占公司股本总额的 0.417%；预留 29.79 万股，占授予
总量的 5.00%，约占公司股本总额的 0.022%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条
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件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东
大会审议通过后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟6个月授予限制性股票。
3、限制性股票激励计划的限售期与解除限售日
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可 解 除限
售 数 量占
解除限售安排 解除限售时间
获 授 权益
数量比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 40%
制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限 30%
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制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后
年度进行解除限售。
4、限制性股票激励计划的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
②激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
⑤在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人
员的激励对象获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，
并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是
否解除限售。
（四）限制性股票授予价格
1、首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.44 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 3.44 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
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资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
2、首次授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的首次授予价格不低于公
平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，
授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
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①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年
度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：：
解除限售期 业绩考核目标
1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于17.30%，且
不低于同行业平均水平；
第一个解除限售期 2、2022年净资产收益率不低于4.64%，且不低于同行业平均水平；
3、2022年现金分红比例不低于30%；
4、2022年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。
1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25.97%，且
不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期 2、2023年净资产收益率不低于4.84%，且不低于同行业平均水平；
3、2023年现金分红比例不低于30%；
4、2023年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。
1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于36.05%，且
不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期 2、2024年净资产收益率不低于5.03%，且不低于同行业平均水平；
3、2024年现金分红比例不低于30%；
4、2024年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率。
（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行
为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
②同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“文教、工美、
体育和娱乐用品制造业”（剔除 ST 企业），上述“同行业”平均业绩为该行业下的
全部 A 股上市公司的平均业绩。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成
分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
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（6）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效
评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个档次。届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股
份数量：
考评结果 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售系数。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、珠江钢琴不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、珠江钢琴符合《工作指引》规定的实施股权激励应当具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管
理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动
用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、珠江钢琴限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：珠江钢琴限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
珠江钢琴为实行本次股权激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问
题的通知》、《工作通知》、《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违
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反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害珠江钢
琴及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对
象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：珠江钢琴 2022 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、解除限售条件等要素的设
置都有利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励工具的核查意见
本计划采取限制性股票的能实现激励的约束力、捆绑性，有利于公司未来
的发展。
经核查，本财务顾问认为：珠江钢琴本次激励计划采取限制性股票的激励
工具符合《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《工作通知》、《工作
指引》等法律法规的规定。
（四）对激励对象范围和资格的核查意见
珠江钢琴 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：珠江钢琴本激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《工作通知》、《工作
指引》等法律法规的规定。
（五）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次 2022 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：珠江钢琴 2022 年限制性股票激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的首次授予价格不低于公
平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
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①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，
授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
3、根据《工作指引》的规定：“股票公平市场价格低于每股净资产的，限
制性股票授予价格不应低于公平市场价格的 60%。”
经核查，本财务顾问认为：珠江钢琴股票公平市场价格高于每股净资产，
限制性股票授予价格的确定方法符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本次 2022 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保” “激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或
用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在珠江钢琴 2022
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
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（八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题的通
知》、《工作通知》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量
为获授限制性股票总数的 40%；自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激
励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；自限制性股票登记
完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总
数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：珠江钢琴 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对公司实施股权激励计划的财务意见
珠江钢琴股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限
制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完
成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益
结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益
工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除
限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调
整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议珠江钢琴在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，珠江钢琴股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
珠江钢琴限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
珠江钢琴本次 2022 年限制性股票激励计划的考核指标包括“营业收入增长
率”、“净资产收益率”、“现金分红比例”及“研发投入占营业收入比例”。上述指
标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解
除限售指标的考核时综合反映反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量、
股东回报等方面要求。
除公司层面的业绩考核外，珠江钢琴对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：珠江钢琴本激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为珠江钢琴本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）广州市国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）珠江钢琴股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《广州珠江钢琴集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》
3、《广州珠江钢琴集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》
4、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州珠江
钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 1 月 27 日
