珠江钢琴:独立董事述职报告(周延风)2022-03-30
独立董事2021年度述职报告(周延风)
本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求,遵循《公司章程》《董事会议
事规则》等相关制度,在2021年工作中,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,
积极出席公司股东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的生产经营和业务发展
提出合理的建议,发挥了独立监督作用,以维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。现将2021年度本人履职情况报告如下:
一、出席董事会、股东大会情况及会议表决情况
2021年度,公司董事会、股东大会会议的召集召开符合《公司法》《公司章
程》的有关规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。本人本
着合理谨慎的原则,勤勉尽责的态度对公司董事会审议的各项议案认真审核,通
过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式,结合自身专业特长,对每一
项议案都作出了客观、公正的判断,并充分发表自身的意见。
报告期内,公司共召开9次董事会和5次股东大会,本人均亲自出席。本人对
公司2021年董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,对公司各次董事会审
议的议案均表示同意。
二、发表独立意见情况
2021年度,本人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究,积
极参与讨论,提出合理建议,并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、内
部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立意见,履行了监督职能。对需要独
立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见,具体如下:
(一)2021年1月7日,对公司第三届董事会第二十五次会议拟审议的《关于
公司2021年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。2021年1月13日,
对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于开展远期结售汇业务的议案》、
《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《公司2021年对外捐赠计划》
发表了同意的独立意见。
(二)2021年4月2日,对公司第三届董事会第二十七次会议拟审议的《关于
变更会计师事务所的议案》发表了事前认可意见。2021年4月13日,对公司第三届
董事会第二十七次会议审议的《关于会计政策变更的议案》、《2020年度利润分
配预案》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度募集资金存放与使用情
况专项报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、《关
于变更会计师事务所的议案》、《公司股东未来分红回报规划(2021—2023年)》
及公司对外担保情况、关于公司高级管理人员2020年度薪酬发表同意的独立意见。
(三)2021年5月13日,对公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于公
司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司
董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 》发表同意的独立意
见。
(四)2021年5月31日,对公司第四届董事会第一次会议审议的《关于选举公
司第四届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议
案》发表同意的独立意见。
(五)2021年8月19日,对公司第四届董事会第二次会议审议的《2021年 1-6 月
募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于参与投资设立广州老字号振兴基金
的议案》及关联方资金占用情况、对外担保情况发表同意的独立意见。
(六)2021年10月27日,对公司第四届董事会第三次会议审议的《关于聘任
董事会秘书的议案》、《关于对外捐赠助力乡村振兴的议案》发表同意的独立意
见。
(七)2021年11月25日,对公司第四届董事会第四次会议审议的《关于聘任
公司总法律顾问的议案》、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》发表同意的独立意见。
上述事前认可意见及独立意见均登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、日常工作情况
(一)积极参与董事会专门委员会工作
为积极推动董事会专门委员会工作,强化其专业职能,公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略与风险管理委员会及提名委员会。报告期内,
本人任公司第四届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与风险
管理委员会委员,遵照《董事会专门委员会议事规则》,积极参与专门委员会的
日常工作。
1、审计委员会工作情况
报告期内,本人参加了董事会审计委员会,认真听取公司年度财务状况和经
营情况的汇报,定期查阅公司财务报表及经营数据,及时了解、掌握公司生产经
营情况和重大事项进展情况。在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟
通,了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况,并与年审会计师见面就
审计过程中发现的问题进行有效沟通,监督核查披露信息,发挥了独立作用,确
保审计报告全面反映公司真实情况。对公司发展规划、品牌建设等方面提出了专
业性的意见和建议,充分发挥独立董事作用。
2、薪酬与考核委员会工作情况
报告期内,本人参加了董事会薪酬与考核委员会。对公司董事、高级管理人
员薪酬及制定公司股票激励计划(草案)进行审议。
3、战略与风险管理委员会
报告期内,本人参加了董事会战略与风险管理委员会,对公司“十四五”战
略规划事项进行审议,并就该事项提出专业性的意见和建议,为董事会科学、审
慎决策提供了支持。
(二)关注公司内控建设情况
本人对公司内部控制情况进行核查,与公司管理层、相关部门人员就内部控
制制度建设情况进行沟通交流,并根据自身专业经验提出相应建议,发挥独立董
事的监督作用,监督并促进公司不断完善法人治理结构,建立健全公司内部控制
制度,持续深入开展公司治理活动,提高公司规范运作水平。
(三)现场检查及深入了解公司情况
报告期内,本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进
行现场考察,听取公司管理层关于公司经营情况的汇报,关注了解公司的日常经
营和项目建设情况。同时,通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,
关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的重大事项进展能够做到及时了解和
掌握;此外,持续关注公司信息披露工作,对公司各项信息的及时披露进行有效
的监督和核查,保证公司信息披露的公平、及时,使社会公众股东能够及时了解
公司发展的最新情况。
(四)保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照相关法律法规履行信
息披露义务,保持与公司管理层及时沟通,确保投资者获得公司的披露信息真实、
准确、完整,维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、报告期内,对每一项需提交董事会审议决策的事项均进行认真的审核,必
要时向公司相关部门及人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、
客观、审慎的行使表决权,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
3、为切实履行独立董事职责,本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关
文件,加深对相关法规的认识和理解,加强和提高对公司和投资者尤其是社会公
众股东合法权益的保护意识;不断提高自身履职能力,对公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
(五)其他说明
1、未有提议召开董事会的情况发生;
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生;
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、加强任职公司改革发展与董事会建设的建议
(一)深入推进落实公司“十四五”战略规划、集团改革三年行动实施方案
等工作部署和指导。强化战略意识,以产业融合创新为抓手,聚焦三大主业,充
分发挥珠江钢琴的品牌优势,深化艺术教育领域布局,深入推进制造业、服务业
的融合发展;持续加大信息化建设力度,促进公司技术的创新和管理的优化,进
一步降低管理成本,提高公司效益。
(二)持续开展公司治理活动,完善内部控制制度,加强公司规范运作管理,
不断提升公司精细化管理水平和风险防范能力;加大人才梯队的培养和建设,完
善公司激励约束机制,调动员工积极性,促进公司持续、稳定、健康发展。
五、联系方式
邮箱地址:mnszyf@mail.sysu.edu.cn
特此报告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
独立董事:周延风
2022年3月28日