珠江钢琴:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见2022-08-27
广州珠江钢琴集团股份有限公司
独立董事对有关事项的专项说明和独立意见
根据《公司法》《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事
履职指引》等相关法律法规的规定,作为广州珠江钢琴集团股份有限
公司(以下简称“珠江钢琴”或“公司”)的独立董事,我们认真阅
读了本次会议议案资料,基于独立判断立场,就公司第四届董事会第
十二次会议相关事项及 2022 年上半年公司关联方资金占用、累计和
当期对外担保情况进行了认真的了解和核查。经过讨论后,发表如下
独立意见:
一、关于聘任财务负责人的议案
经了解林建青女士职业经历和工作情况,我们认为:林建青女士
任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,
能够胜任所聘任岗位的职责要求。不存在《公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形;其未曾
受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见的情形。公司本次聘任财务负责人的
审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
我们一致同意聘任林建青女士为公司财务负责人,任期与第四届
董事会一致。
二、2022 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
经核查,公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易均已履行
相应的审批程序,不存在报告期内发生或以前期间发生并延续到报告
期的控股股东非经营性占用公司资金的情况,公司与其他关联方不存
在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
三、关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案
公司对《公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“《激励计划(草案)》”)首次授予价格、首次授予激励对象及
授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律法规以及《激励计划(草案)》中的相关规定,
履行了必要的程序;本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大
会授权范围内,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
综上所述,我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相
关事项进行调整。
四、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案
(一)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,《激
励计划(草案)》规定的限制性股票的授予条件已满足。
(二)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本激励计划的主体资
格。
(三)本激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定,符合《激励计划(草案)》规定的
激励对象范围,不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情
形,激励对象的主体资格合法、有效。
(四)董事会确定本激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 1 日,
该授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日
的相关规定。
(五)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,
健全公司激励机制,充分调动公司核心管理团队及核心骨干的积极
性、创造性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起,使各方共同关注公司的长远发展,有利于公司的持续发展。
综上所述,我们一致同意公司本激励计划首次授予日为 2022 年
9 月 1 日,并向符合条件的 150 名激励对象授予 484 万股限制性股票。
五、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案
(一)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,《激
励计划(草案)》规定的限制性股票的授予条件已满足。
(二)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本激励计划的主体资
格。
(三)本激励计划预留授予激励对象均符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定,符合《激励计划(草案)》规定的
激励对象范围,不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情
形,授予激励对象的主体资格合法、有效。
(四)董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 9 月 1 日,
该授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日
的相关规定。
(五)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,
健全公司激励机制,充分调动公司核心管理团队及核心骨干的积极
性、创造性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起,使各方共同关注公司的长远发展,有利于公司的持续发展。
综上所述,我们一致同意公司本激励计划预留授予日为 2022 年
9 月 1 日,并向符合条件的 10 名激励对象授予 25 万股限制性股票。
六、对外担保情况
经核查,公司于 2021 年 2 月 4 日召开第三届董事会第二十六次
会议审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷
款担保的议案》,同意向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民
币壹亿伍仟万元等值欧元的担保,担保期限自董事会决议通过之日起
18 个月内。欧洲公司为珠江钢琴全资子公司,珠江钢琴为欧洲公司
提供的担保为全额担保。报告期内,公司对欧洲公司的担保总额为
13,583.96 万元,担保金额占公司 2021 年度经审计合并报表归属于母
公司所有者权益的 1.74%。
经核查,上述担保事项均按照相关规定严格履行了程序,未发生
逾期担保、涉及诉讼的担保。除了上述担保事项之外,报告期内公司
无其他形式的对外担保。
(本页无正文,为广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事的独立意
见签字页)
独立董事签字:
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陈 骞 聂铁良
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周延风 刘 涛
2022 年 8 月 25 日