证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴          公告编号：2022-049


                     广州珠江钢琴集团股份有限公司
            关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
有关规定和广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）
2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会
第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》。具体情况公告如下：
    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。具体内容详见 2022 年 1 月 28 日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
    （二）2022 年 7 月 27 日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资
批〔2022〕64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实
施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
    （三）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示
了公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，
公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2022
年 8 月 10 日，公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单公示情况及核查意见》。监事会经核查认为，列入本激励计划首次
授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
    （五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划
（草案）》公告披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日）买
卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见 2022 年 8 月 18 日登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    （六）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项
进行核实并发表了核查意见。
    二、本激励计划调整事项
    （一）首次授予价格调整
    公司于 2022 年 4 月 20 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利
润分配预案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,358,320,323 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 0.43 元人民币（含税）。该权益分派方案已于 2022
年 6 月 10 日实施完毕。
    根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会根据股东大会授权对首次授予价格进行了调整，具体调整方法
如下：
    P＝P0-V=3.44 元/股-0.043 元/股=3.397 元/股
    （其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。）
    本激励计划限制性股票首次授予价格由 3.44 元/股调整为 3.397 元/股。
    （二）首次授予激励对象及首次授予数量的调整
    鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有部分激励对象因
职务调动、退休、离职不再满足激励对象条件资格；部分激励对象因个人原因自
愿放弃拟获授的部分或全部限制性股票。
    公司董事会根据股东大会授权，对本激励计划首次授予对象名单及授予数量
进行了调整，首次授予激励对象由 173 名调整为 150 名，本激励计划首次授予限
制性股票由 566 万股调整为 484 万股。最终以实际参与认购情况为准。
    三、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项对公司的影响
    公司对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响本激励计划的实施。
    四、独立董事意见
    公司对《激励计划（草案）》首次授予价格、首次授予激励对象及授予数量
的调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中的相关规定，
履行了必要的程序；本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会授权范围
内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    综上所述，独立董事一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项
进行调整。
    五、监事会的核查意见
    经核查，监事会认为：本次公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调
整符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
    六、法律意见书
    广东经纶君厚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
    （一）公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，本次激励计划的调整符合《管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予涉及的授予日、授予对象、授
予数量、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，
公司本次激励计划调整及限制性股票授予合法、有效；
    （二）本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
    七、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：珠江钢琴本次激励计划
的调整、限制性股票首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励
计划的调整事项以及本次限制性股票（含预留部分）授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，珠江钢琴不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需
按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
    八、备查文件
    （一）公司第四届董事会第十二次会议决议；
    （二）公司第四届监事会第九次会议决议；
    （三）独立董事意见；
    （四）广东经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
   （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州珠江钢琴集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报
告。
   特此公告。
                                         广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                    董事会
                                              二〇二二年八月二十五日