珠江钢琴：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告2022-08-27
证券简称：珠江钢琴 证券代码：002678
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 7
五、本次限制性股票的调整事宜 ............................................................................... 9
六、本次限制性股票首次及预留授予条件说明 ..................................................... 10
七、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................. 12
八、本次股权激励计划的授予日 ............................................................................. 14
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 15
十、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 16
十一、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 17
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一、释义
珠江钢琴、本公司、
指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期 指
或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》 指
（国资发分配[2008]171 号）
《关转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
《有关事项的通知》 指
项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《工作指引》 指
引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠江钢琴提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对珠江钢琴股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠江钢琴的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
珠江钢琴本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议公司审议通过《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。具体内容详见 2022 年 1 月 28 日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（二）2022 年 7 月 27 日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资
批〔2022〕64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实
施 2022 年限制性股票激励计划。
（三）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示
了公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，
公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。
2022 年 8 月 10 日，公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计
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划（草案）》公告披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日
2022 年 8 月 18 日）买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见 2022 年 8
月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（六）2022 年 8 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事
项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及授予激
励对象预留事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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五、本次限制性股票的调整事宜
（一）首次授予价格调整
公司于 2022 年 4 月 20 日公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,358,320,323 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 0.43 元人民币（含税）。该权益分派方案已于
2022 年 6 月 10 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的
调整。据此，公司董事会根据股东大会授权对首次授予价格进行了调整，具体
调整方法如下：
P＝P0-V＝3.44 元/股-0.043 元/股=3.397 元/股
（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。）
本激励计划限制性股票首次授予价格由 3.44 元/股调整为 3.397 元/股。
（二）首次授予激励对象及首次授予数量的调整
鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有部分激励对象因
职务调动、退休、离职不再满足激励对象条件资格；部分激励对象因个人原因
自愿放弃拟获授的部分或全部限制性股票。
公司董事会根据股东大会授权，对本激励计划首次授予对象名单及授予数
量进行了调整，首次授予激励对象由 173 名调整为 150 名，本激励计划首次授
予限制性股票由 566 万股调整为 484 万股。最终以实际参与认购情况为准。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2022 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予价
格及激励对象人员、授予数量进行调整。本次调整事项已取得了必要的批准与
授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
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六、本次限制性股票首次及预留授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十
五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠江钢琴及激励对象
均未发生上述任一情形，本次激励计划首次及预留授予条件已经满足。
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七、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2022 年 9 月 1 日。
2、首次授予数量：484 万股。
3、首次授予人数：150 名。
4、首次授予价格：3.397 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 获授总额占首次 占目前股本总额
姓名 职位
数量（万股） 授予总数的比例 的比例
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员
484 100.000% 0.3563%
及核心技术（业务）骨干（150 人）
合计 484 100.000% 0.3563%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2022 年 9 月 1 日。
2、预留授予数量：25 万股；本激励计划预留限制性股票共计 29.79 万
股，本次授予后预留限制性股票剩余 4.79 万股。
3、预留授予人数：10 名
4、预留授予价格：3.397 元/股。
根据《激励计划（草案）》规定，预留授予的限制性股票授予价格不低于
公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授总额占本次
获授限制性股票 占目前股本总
姓名 职位 预留授予总数的
数量（万股） 额的比例
比例
对公司经营业绩有直接影响的其他管理
25 100.000% 0.0184%
人员及核心技术（业务）骨干（10 人）
合计 25 100.000% 0.0184%
注：1、本次激励计划预留股份授予激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不存在重复授予本次激励
计划首次授予激励对象的情况。
2、本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次首次及预留授予事项
与 2022 年第二次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次激励计划
首次及预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关
规定。
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八、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 25 日召
开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留部分授予日为
2022 年 9 月 1 日。
经核查，本激励计划该授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2022 年限
制性股票激励计划之日起 60 天内，且不在相关法律法规规定的公司不得授出限
制性股票的期间内。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的首次及预留授予日的
确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会
计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效
的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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十、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：珠江钢琴本次激励计划的调整、限制性股票首次及
预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次
限制性股票（含预留部分）授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，珠江
钢琴不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《广州珠江钢琴集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议的公告》
3、《广州珠江钢琴集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议的公告》
4、《广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事意见》
5、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调
整及授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 8 月 25 日
