珠江钢琴：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-08-27
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2022-051
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票预留授予日：2022 年 9 月 1 日
2、限制性股票预留授予数量：25 万股
3、限制性股票预留授予价格：3.397 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定和广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）
2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定
的限制性股票预留授予条件已经成就。公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事
会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 9
月 1 日为预留授予日，向符合条件的 10 名激励对象授予限制性股票共计 25 万股，
授予价格为 3.397 元/股。现将有关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。具体内容详见 2022 年 1 月 28 日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（二）2022 年 7 月 27 日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资
批〔2022〕64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实
施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
（三）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示
了公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，
公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2022
年 8 月 10 日，公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单公示情况及核查意见》。监事会经核查认为，列入本激励计划首次
授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划
（草案）》公告披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日）买
卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见 2022 年 8 月 18 日登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（六）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项
进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》规定，公司必须同时满足下列条件，方可依据本
激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性
股票的预留授予条件已经成就。
三、本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的
说明
本次授予与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一
致。
四、本激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2022 年 9 月 1 日
（二）预留授予数量：25 万股；本激励计划预留限制性股票共计 29.79 万股，
本次授予后预留限制性股票剩余 4.79 万股。
（三）预留授予人数：10 名
（四）预留授予价格：3.397 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 获授总额占本次预 占目前股本总
姓名 职位
票数量（万股） 留授予总数的比例 额的比例
对公司经营业绩有直接影响的其他管理
25 100.000% 0.0184%
人员及核心技术（业务）骨干（10 人）
合计 25 100.000% 0.0184%
注：1、本次激励计划预留股份授予激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在重复授予本激励计
划首次授予激励对象的情况；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
3、本激励计划解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
（八）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度
中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 17.30%，
且不低于同行业平均水平；
第一个解除限售期 2、2022 年净资产收益率不低于 4.64%，且不低于同行业平均水平；
3、2022 年现金分红比例不低于 30%；
4、2022 年公司研发投入占营业收入比例不低于 4.8%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25.97%，
且不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期 2、2023 年净资产收益率不低于 4.84%，且不低于同行业平均水平；
3、2023 年现金分红比例不低于 30%；
4、2023 年公司研发投入占营业收入比例不低于 4.8%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 36.05%，
且不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期 2、2024 年净资产收益率不低于 5.03%，且不低于同行业平均水平；
3、2024 年现金分红比例不低于 30%；
4、2024 年公司研发投入占营业收入比例不低于 4.8%。
注：1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净
资产收益率。
2）在本激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产
的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
（2）同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“文教、工美、
体育和娱乐用品制造业”（剔除 ST 企业），上述“同行业”平均业绩为该行业
下的全部 A 股上市公司的平均业绩。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
6、激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评
价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个档次。届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数
量：
考评结果 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售系数。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销。
五、本激励计划预留授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以授予日股票
收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确
认本激励计划的股份支付费用。
公司于 2022 年 8 月 25 日对股份支付成本进行了预测算，经初步测算，本激
励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（本激励计划预
留授予部分股份支付成本将在预留授予日 2022 年 9 月 1 日正式测算后确定）：
预留授予限制性股 股份支付总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
25 54.83 6.85 20.56 16.90 7.77 2.74
上述结果对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的
限制性股票情况有关。最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
本激励计划预留授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。
七、其他事项说明
（一）激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资
助。
（二）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（三）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、独立董事意见
（一）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草
案）》规定的限制性股票的授予条件已满足。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（三）本激励计划预留授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在
《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，授予激励对象的主体资格合法、
有效。
（四）董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 9 月 1 日，该授予日符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，充分调动公司核心管理团队及核心骨干的积极性、创造性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，有利于公司的持续发展。
综上所述，独立董事一致同意公司本激励计划预留授予日为 2022 年 9 月 1
日，并向符合条件的 10 名激励对象授予 25 万股限制性股票。
九、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票的条件已成就。董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》中有关授予日的相关规定。
监事会同意以 2022 年 9 月 1 日为本激励计划的预留授予日，以 3.397 元/股
向符合条件的 10 名激励对象授予 25 万股限制性股票。
十、法律意见书
广东经纶君厚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，本次激励计划的调整符合《管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予涉及的授予日、授予对象、授
予数量、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，
公司本次激励计划调整及限制性股票授予合法、有效；
（二）本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：珠江钢琴本次激励计划
的调整、限制性股票首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励
计划的调整事项以及本次限制性股票（含预留部分）授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，珠江钢琴不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需
按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
（一）公司第四届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单（授予日）；
（五）广东经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州珠江钢琴集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十五日
