广东经纶君厚律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划
          调整及授予事项之
            法律意见书




            2022 年 8 月
                                    目       录
释   义 ...................................................................... 4
正   文 ...................................................................... 5
一、本次激励计划调整及授予事项所履行的法律程序 .............................. 5
二、本次激励计划调整的相关事项 .............................................. 7
三、本次授予的相关事项 ...................................................... 8
四、本次激励计划授予条件的成就 ............................................. 10
五、结论意见 ............................................................... 11




                                         1
                          广东经纶君厚律师事务所
                   关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
              2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项之
                                  法律意见书


    致：广州珠江钢琴集团股份有限公司
    广东经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限公司
（以下简称“珠江钢琴”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的专项法律顾问并就公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予事
项出具法律意见。

    本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修
正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，参照适用《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）及
《关于印发〈中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“《工
作指引》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司对外公告的《广州珠江钢琴集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事的独立意见以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供了本所律师认
                                        2
为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    4.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特
别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法
律意见的依据。

    6.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书
中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广州珠江
钢琴集团股份有限公司的说明予以引述。

    7.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    8.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。

   基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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                                     释        义

      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 珠江钢琴、公司、上市
                           指   广州珠江钢琴集团股份有限公司
 公司

 本次激励计划、本激励           广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票
                           指
 计划                           激励计划

                                《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股
 《激励计划（草案）》      指
                                票激励计划（草案）》

                                《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股
 《考核办法》              指
                                票激励计划实施考核管理办法》

 《公司章程》              指   《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司章程》

 《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》

                                《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
 《试行办法》              指
                                （国资发分配〔2006〕175 号）

                                《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
 《有关问题的通知》        指
                                问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

                                《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
 《有关事项的通知》        指
                                作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

                                《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工
 《工作指引》              指
                                作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）

 中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

 国资委                    指   广州市人民政府国有资产监督管理委员会

 本所                      指   广东经纶君厚律师事务所

 元                        指   人民币元

      注：本法律意见书中部分数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成的。

                                           4
                                       正    文


    一、本次激励计划调整及授予事项所履行的法律程序
    经本所律师核查，为实施本次激励计划调整、限制性股票首次授予及预留部分授予事
项，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

    1. 2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票
激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。

    2. 2022 年 1 月 27 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及相关事项进行了审
核并发表《广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

    3. 2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票
激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于核查〈公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议
案》。监事会发表核查意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划符合国家相关法律法
规及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，将进一步完善公司治理结
构，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

    4. 2022 年 7 月 27 日，公司收到《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激
励计划的批复》（穗国资批【2022】64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原
则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
    5. 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示了公司《2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对

                                        5
公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露《广州
珠江钢琴集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单公示情况及核查意见》，公司监事会经核查认为，列入公司本次激励计划首次授予
激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    6. 2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
    7. 2022 年 8 月 18 日，公司披露了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    8. 2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整

2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划的首次授予价
格、首次授予激励对象及首次授予数量进行调整。公司董事会认为 2022 年限制性股票激励
计划的首次授予及预留授予条件已成就，确定以 2022 年 9 月 1 日作为首次授予日及预留授
予日，以 3.397 元/股的授予价格向符合条件的 150 名激励对象首次授予 484.00 万股限制
性股票，向符合条件的 10 名激励对象预留授予 25.00 万股限制性股票。

    9. 2022 年 8 月 25 日，公司独立董事对本次激励计划调整、限制性股票首次授予及预

留授予事项发表了同意的独立意见，一致同意以 2022 年 9 月 1 日为本激励计划的首次授予
日及预留授予日，以 3.397 元/股的授予价格向 150 名符合条件的激励对象首次授予 484.00
万股限制性股票，向符合条件的 10 名激励对象预留授予 25.00 万股限制性股票。

    10. 2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整

2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意公司对本激励计划相关事项进行调整，并认为：本激励计
                                        6
划首次授予及预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。董事会确定的首次授予日及预留授予日符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。同意以 2022 年 9 月 1
日为本激励计划的首次授予日及预留授予日，以 3.397 元/股的授予价格向符合条件的 150
名激励对象首次授予 484.00 万股限制性股票，向符合条件的 10 名激励对象预留授予 25.00
万股限制性股票。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整、首次授
予及预留部分授予事项已履行现阶段必要的程序并取得现阶段必要的授权与批准，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工
作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定。



       二、本次激励计划调整的相关事项
   根据公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过的《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如下：

   1．首次授予价格调整

   公司于 2022 年 4 月 20 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配预
案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,358,320,323 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.43 元人民币（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 6 月 10 日实施完毕。

   根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会根据股东
大会授权对首次授予价格进行了调整，具体调整方法如下：

   P＝P0-V=3.44 元/股-0.043 元/股=3.397 元/股

   （其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须为正数。）
                                        7
   本激励计划限制性股票首次授予价格由 3.44 元/股调整为 3.397 元/股。

   2．首次授予激励对象及首次授予数量的调整

   鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有部分激励对象因职务调动、
退休、离职不再满足激励对象条件资格；部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分
或全部限制性股票。

   公司董事会根据股东大会授权，对本激励计划首次授予对象名单及授予数量进行了调
整，首次授予激励对象由 173 名调整为 150 名，本激励计划首次授予限制性股票由 566 万
股调整为 484.00 万股。最终以实际参与认购情况为准。

   除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划（草案）》一致。

   公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司对《激励计划（草案）》首次授予
价格、首次授予激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励
计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序；本次调整事项在公司 2022 年第二次临
时股东大会授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，一
致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

   公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，认为本次公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

   综上，本所律师认为，本次激励计划的调整是由于公司实施 2021 年度利润分配方案，
及首次授予激励对象中有部分激励对象因职务调动、退休、离职不再满足激励对象条件资
格；部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分或全部限制性股票所致。本次调整符
合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划
（草案）》的有关规定，公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。




    三、本次授予的相关事项
    （一）授予日
                                        8
    2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据第四届董事会第十二次会议决议、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见及第四届监事会第九次会议决议，公司董事会确定以 2022 年 9 月 1 日为本
次激励计划首次授予日及预留授予日，独立董事及监事会同意以 2022 年 9 月 1 日为本次
激励计划首次授予日及预留授予日。

    经核查，本次激励计划的授予日为自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列不得向激励对象授予限制性股票期间：

    1.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为公司董事会确定的本次激励计划首次授予日及预留授予日符合《公
司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划（草
案）》关于限制性股票授予日的相关规定。

    （二）授予对象、授予数量、授予价格

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第十二
次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以
3.397 元/股的授予价格，向符合条件的 150 名激励对象首次授予 484.00 万股限制性股票，
向符合条件的 10 名激励对象预留授予 25.00 万股限制性股票。
    前述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第四届监事会第九
次会议审议通过。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及
                                         9
《激励计划（草案）》的相关规定。



    四、本次激励计划授予条件的成就
    根据《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计
划限制性股票授予须同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 公司应具备以下条件：

    （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和
现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违
规行为和不良记录；

    （5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

    （6）证券监管部门规定的其他条件。

    3. 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
                                        10
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4. 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市
公司造成损失的。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划的激励对象
均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一） 公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，本次激励计划的调整符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予涉及的授予日、授予
对象、授予数量、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，本次限
制性股票授予条件已经满足，公司本次激励计划调整及限制性股票授予合法、有效；

    （二） 本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信
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息披露义务及办理股权授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式六份，自本所盖章并经本所经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签署页）



   广东经纶君厚律师事务所（章）                经办律师：郑海珠




   负责人：黄向光                                        刘伟华




                                  2022 年 8 月 25 日




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