珠江钢琴：关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告2023-03-31
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2023-016
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29
日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公
司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、增加注册资本及《公司章程》修订情况概述
（一）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届
监事会第九次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，同意向公司 2022 年限制性股票激励计划
首次和预留授予的激励对象 160 人合计授予限制性股票 509 万股。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完
成了公司 2022 年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记工
作，向激励对象授予限制性股票 509 万股，上述限制性股票上市日期为 2022
年 11 月 8 日。公司股份总数由 135,832.0323 万股变更为 136,341.0323 万股，
注册资本由人民币 135,832.0323 万元变更为 136,341.0323 万元。
根据《公司法》相关规定，公司拟对《公司章程》中注册资本、总股本进
行修订。
（二）根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，拟对
《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 136,341.0323
135,832.0323 万元。 万元。
新增内容。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
其他章节及条款序号相应顺延。 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数：135,832.0323 第二十条 公司股份总数：136,341.0323 万股，
万股，均为普通股。 均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照国家有关法律、法规的规定，经 照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作
股东大会作出决议，可以采取下列方式增 出决议，可以采取下列方式增加资本：
加资本： ……
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定以及批准的其 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。 他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
……。 ……
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二 十六条 公司因本章程第二十 四 条第
第（一）项、第（二）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
司股份的，应当经股东大会决议。公司因 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
本章程第二十三条第（三）项、第（五） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
份的，可以依照本章程的规定或者股东大 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本 股份后，……
公司股份后，……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
了公司的利益以自己的名义直接向人民 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
法院提起诉讼。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； ……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过
提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
资产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
供的担保； 资产 10%的担保；
（六）对没有产权关系的企业或个人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保； 担保；
（七）对控股子公司、参股公司提供超出 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情
股权比例的担保。 形。
公司董事、高级管理人员及其他人员未按公司
对外担保的审批权限、审议程序签订对外担保
合同，公司将追究有关当事人责任；给公司造
成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济
损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相
应的处分。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会。同时 大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在
向公司所在地中国证监会派出机构和证 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
册。
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
有关规定，不得违反公序良俗。同一提案
人提议拟在同一次股东大会审议的提案
不得相互矛盾。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 内容。
知，通知临时提案的内容。 召集人认定临时提案不符合规定，进而认定股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东大会不得对该临时提案进行表决并作出决
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东
中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依
股东大会通知中未列明或不符合本章程 据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
第五十二条规定的提案，股东大会不得进 理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
股东提出临时提案的，如召集人决定不将 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
相关提案提交股东大会审议，公司应当及 的提案或增加新的提案。
时披露相关股东临时提案的内容，以及做 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
出前述决定的详细依据及合法合规性。公 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
司应当披露律师事务所对召集人作出前 作出决议。
述决定的依据及相关决定的合法合规性
所出具的法律意见。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： ……
…… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当 要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事
在发出股东大会通知或补充通知时披露。 和保荐机构的意见应当在发出股东大会通知
…… 或补充通知时同时披露。
……
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
有股东或其代理人，均有权出席股东大 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
会，并依照有关法律、法规及本章程行使 关法律、法规及本章程行使表决权。
表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
股东大会应有代表公司 5%股权以上的股 人代为出席和表决。
东出席方可召开。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计 担 保 金额 超过 公司 最近 一 期经 审计 总资 产
总资产 30%的； 30%的；
（五）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以征集股东投票权，在征集股东投 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
票权时应当向被征集人充分披露具体投 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
票意向等信息，并且不得以有偿或者变相 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
有偿的方式征集股东投票权。 决权的股份总数。
公司不得对征集投票行为设置最低持股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
比例等不适当的障碍而损害股东的合法 权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国
权益。 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权，在征集股东投票权时应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并
且不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。公司鼓励股东积极参加股东行使表决
权。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，股东大会对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
本次股东大会对同一事项有不同提案的， 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东或者其代理人不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
组织点票；如果会议主持人未进行点票， 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
出席会议的股东或者股东代理人对会议 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
决结果后立即要求点票，会议主持人应当 票，会议主持人应当立即组织点票。
立即组织点票。
在股东大会上，如出现股权登记日登记在
册且出席会议股东的表决票未被计入股
东大会有表决权股份总数的，公司应当在
股东大会决议公告中明确披露原因、依据
以及是否符合《公司法》等相关法律法规
的规定，股东大会召集人和为本次股东大
会出具法律意见的律师事务所应当同时
对相关股东表决票不计入股东大会有表
决权股份总数是否合法合规、表决结果是
否合法合规发表明确意见。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚的； 执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权
（三）因违反有关法律法规规定，造成国 利，执行期满未逾 5 年；
有资产重大损失而被免职，自免职之日起 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
五年内的； 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
（四）担任破产清算的公司、企业的董事 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 起未逾 3 年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
清算完结之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）个人所负数额较大的债务到期未清 期限未满的；
偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
罚，期限未满的； 届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
其他内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
本条情形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
严格的审查和决策程序。 策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专
董事会在有关公司投资、资产处置、担保 业人员进行评审，并报股东大会批准。
等方面的权限为： （一）公司及控股子公司日常经营活动、提供
（一）董事会有权决定单笔金额不超过最 财务资助及对外担保之外，拟发生的购买或者
近一期经审计的公司净资产的 10%且一 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
个会计年度内累计不超过 30%的主业范 投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管
围投资，其中：单笔金额不超过 1000 万 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务
元且一个会计年度内累计不超过最近一 重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
期经审计的公司净资产 5%的主业范围投 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
资由总经理办公会决定。董事会、总经理 权利等）等重大交易，审批权限如下：
办公会进行投资决策时应建立严格的审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
查和决策程序；超过上述董事会有权决定 计总资产的 10%以上的，应提交董事会审议；
的数额的重大投资项目，应组织有关专 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 总资产的 50%以上的，还应提交公司股东大
准。 会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面
（二）董事会有权决定的非主业投资范围 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
包括：股票、债券、期货以及其他风险投 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
资；单笔非主业投资运用资金不得超过最 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
近一期经审计的公司净资产的 1%且一个 对金额超过 1,000 万元，应提交董事会审议；
会计年度内累计不超过 5%，其中：一个 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
会计年度内累计不超过 1000 万元的非主 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
业范围投资（风险投资及中国证监会、深 额超过 5,000 万元，还应提交公司股东大会审
圳证券交易所要求董事会或者股东大会 议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
审议的非主业投资项目除外）由总经理办 评估值的，以较高者为准；
公会决定。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）董事会有权决定单笔帐面值金额不 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
超过最近一期经审计的公司净资产 10% 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
且一个会计年度内累计不超过 30%的购 1,000 万元，应提交董事会审议；交易标的（如
买、出售、债权债务重组、资产核销等资 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
产处置行为，其中：单笔金额不超过 1000 公 司 最近 一个 会计 年度 经 审计 营业 收入的
万元且一个会计年度内累计不超过最近 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应
一期经审计的公司净资产 5%的资产处置 提交公司股东大会审议；
行为由总经理办公会决定，且该等处置行 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
为仍需符合国有资产管理的有关规定。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（四）董事会有权决定公司为自身经营业 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
务而进行的担保以及公司按股权比例对 万元，应提交董事会审议；交易标的（如股权）
控股子公司、参股公司进行的担保，但不 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
能违反本章程第四十一条的规定。 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上述担保提交董事会审议时，应当取得全 且绝对金额超过 500 万元，还应提交公司股东
体董事的三分之二以上同意并经全体独 大会审议；
立董事三分之二以上同意。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（五）董事会批准的关联交易按公司制订 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
的关联交易制度执行。 绝对金额超过 1,000 万元，应提交董事会审议；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元，还应提交公司股东大会
审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元，应提交董事会审议；交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提
交公司股东大会审议。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由总
经理办公会决定，处置行为仍需符合国有资产
管理的有关规定。上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易，可免于按照上述规定履行相
关审议程序。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标适用上述规
定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应标的公司的相关财务指标
适用上述规定。因委托或者受托管理资产和业
务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用上述规定。
租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费
用或者租赁收入适用上述规定。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计
计 算 金额 超过 公司 最近 一 期经 审计 总资产
30%的，应当提交股东大会审议并经由出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券
交易所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
公司及控股公司不得为无产权关系的主体提
供财务资助；也不得为公司关联人提供资金等
财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关
联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
（三）董事会有权决定公司为自身经营业务而
进行的担保以及公司按股权比例对控股子公
司、参股公司进行的担保，公司提供担保提交
董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。公司对外担保还应遵守本章
程第四十二条有关规定。
（四）公司发生除委托理财等深圳证券交易所
对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，
应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连
续十二个月累计计算的原则，适用上述规则。
公司已按照上述规则履相关义务的，不再纳入
累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会
审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
（五）一个会计年度累计发生额超过 50 万元
及年度预算外的对外捐赠项目，应当提交董事
会审议。
在一个会计年度内，同一捐赠事项需分期捐赠
的、同一捐赠主体和目的而受赠对象不同的、
同一受赠对象由本公司或控股子公司捐赠的，
捐赠金额需累计计算。
（六）董事会批准的关联交易按公司制订的关
联交易制度执行。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
新增内容。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
其他章节及条款序号相应顺延。 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
露的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
中国证监会派出机构和证券交易所报送 券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
向中国证监会派出机构和证券交易所报 披露季度报告。
送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 证监会及证券交易所的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
可以续聘。
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司召开股东大会的 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议
会议通知，以章程第一百六十三条规定的 通知，以章程第一百七十一条规定的方式进
方式进行。 行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
议通知，以章程第一百六十三条规定的 知，以章程第一百七十一条规定的（一）、 二）、
（一）、（二）、（三）、（四）项的方 （三）、（四）项的方式进行。
式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通
议通知，以章程第一百六十三条规定的 知，以章程第一百七十一条规定的（一）、 二）、
（一）、（二）、（三）、（四）项的方 （三）、（四）项的方式进行。
式进行。
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
七十八条第（一）项情形的，可以通过修 六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
改本章程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百七 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
歧义时，以在广州市工商行政管理局最近 在广州市市场监督管理局最近一次核准登记
一次核准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变；修订后的《公司章程》
全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
（一）为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会
及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订
内容以市场监督管理部门备案登记为准。
（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十九日
