证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴         公告编号：2023-011


                      广州珠江钢琴集团股份有限公司
                    第四届董事会第十七次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 18 日
以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 3 月 29 日下
午 15:30 以现场会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第四届董事会第十七
次会议。会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，其中：肖巍、黄贤
兴、刘涛采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁先生召集并主持，公司监事、
高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份
有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
    一、会议形成以下决议
    1、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对公司相关会计政策进行
变更，符合相关法律法规的规定及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
    《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
    独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    2、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2022 年度报告全文及摘要》
    《2022 年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022
年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《中国证券报》及《证券日报》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    5、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2022 年财务决算报告》
    2022 年度公司实现营业收入 16.60 亿元，同比下降 17.82%；归属于上市公司
股东的净利润为 1.23 亿元，同比下降 33.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 1.09 亿元，同比下降 35.05%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
资产总额为 51.18 亿元，同比上升 1.93%。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2022 年度财务审计报告》
    《2022年度财务审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2022 年社会责任暨 ESG（环
境、社会及治理）报告》
    《2022年社会责任暨 ESG（环境、社会及治理）报告》具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    8、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于增加注册资本暨修订<
公司章程>的议案》
    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票已完成授予
登记工作，向激励对象授予 509 万股股票。公司股份总数由 135,832.0323 万股变
更为 136,341.0323 万股，注册资本由人民币 135,832.0323 万元变更为 136,341.0323
万元。
    此外，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。提请公司股东大会授权董事会及其
授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
    具体修订内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《中国证券报》及《证券日报》的《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
    修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2022 年度利润分配预案》
    《 2022 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
    独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》
    《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问对
该事项出具了独立财务顾问报告，律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于减少注册资本暨修订
<公司章程>的议案》
    根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 2022
年限制性股票激励计划首次及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成
就，公司拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予的 160 名激励对
象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票 2,036,000 股。本次回购注销完成
后，公司总股本、注册资本将发生变动。公司股份总数由 136,341.0323 万股变更
为 136,137.4323 万股，注册资本由人民币 136,341.0323 万元变更为 136,137.4323
万元。提请公司股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、
章程备案等相关事宜。
    具体修订内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《中国证券报》及《证券日报》的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
    修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事
规则>的议案》
    修订后的《股东大会议事规则》全文及具体修订内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司内控制度修订对比表》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    13、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规
则>的议案》
    修订后的《董事会议事规则》全文及具体修订内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司内控制度修订对比表》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    14、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》
    修订后的《对外投资管理制度》全文及具体修订内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司内控制度修订对比表》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    15、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于修订<总经理工作细
则>的议案》
    修订后的《总经理工作细则》全文及具体修订内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司内控制度修订对比表》。
    16、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2022 年度内部控制评价报
告》
    《 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    17、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《2022 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明》
    独立董事对公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了
独立意见，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审核并出具专项报告，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    18、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于使用部分闲置自有资
金进行现金管理的议案》
    《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
    独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    19、以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过《关于提请召开公司 2022
年度股东大会的议案》
    《 关 于 召 开 2022 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
    二、备查文件
    1、第四届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、《广州珠江钢琴集团股份有限公司审计报告及财务报表（2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日止）》信会师报字[2023]第 ZC10092 号；
    4、《广州珠江钢琴集团股份有限公司内部控制审计报告》信会师报字[2023]
第 ZC10097 号；
    5、《广州珠江钢琴集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项报告》信会师报字[2023]第 ZC10098 号。
    特此公告。
                                                    广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        二〇二三年三月二十九日