珠江钢琴:独立董事对担保等事项的独立意见2023-03-31
广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公
司规范运作》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及规范性意
见的要求,作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“集团公
司”或“公司”)的独立董事,我们认真阅读了本次会议议案资料,
基于独立判断立场,就公司第四届董事会第十七次会议审议相关事项
进行认真的了解和核查。经过讨论后,发表如下独立意见:
一、《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更事项是根据财政部相关文件要求进行的
合理变更,并根据文件规定起始日开始执行;其决策程序符合相关法
律法规和《公司章程》有关规定,客观公允地反映公司的财务状况、
经营成果和现金流量,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
综上所述,我们一致同意本次会计政策变更的议案。
二、《2022 年度利润分配预案》
公司董事会拟定的 2022 年度利润分配方案是在保证公司正常经
营和长期发展的前提下,综合考虑了股东回报、公司发展等因素。本
次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划(2021-2023 年)》
等规定,具备合法性、合规性、合理性。
综上所述,我们一致同意公司《2022 年度利润分配预案》,并
提交公司股东大会审议。
三、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
经核查,公司 2022 年度业绩指标未达到公司 2022 年限制性股票
激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件,根据《上市公司
股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
等有关规定,公司应回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留授予的 160 名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股
票 2,036,000 股。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票事项审批决策程序合法、合规,不会影响公司 2022 年限制
性股票激励计划的继续实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响。
综上所述,我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事
项,并提交公司股东大会审议。
四、《2022 年度内部控制评价报告》
公司董事会对企业内控情况进行了全面核查,公司根据相关规定
建立的现有内部控制制度能够适应公司管理的要求,符合国家有关法
律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有
效性。我们认为,公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司
内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
五、《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明》
经核查,截至报告期末,公司与控股股东、实际控制人不存在报
告期内发生或以前期间发生并延续到报告期的占用公司资金的情况;
报告期内,公司与其他关联方不存在应披露而未披露的资金往来、资
金占用事项。
六、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响集团公司及
子公司正常生产经营的情况下,集团公司及子公司拟使用不超过
12.24 亿元(人民币,含)闲置自有资金进行现金管理,通过商业银
行购买安全性高,满足低风险要求,产品发行主体能够提供低风险承
诺且流动性好的各种理财产品,有利于提高公司闲置资金使用效率,
获得一定的投资收益。投资时点为公司股东大会批准之日起至 12 个
月内、投资产品最长有效期不超过一年,在上述额度及决议有效期内,
可循环滚动使用。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规
定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述,我们一致同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》,并提交公司股东大会审议。
七、公司对外担保情况
经核查,公司于 2021 年 2 月 4 日召开第三届董事会第二十六次
会议审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷
款担保的议案》,同意向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民
币壹亿伍仟万元等值欧元的担保,担保期限自董事会决议通过之日起
18 个月内。欧洲公司为公司全资子公司,公司为欧洲公司提供的担
保为全额担保。报告期末公司对欧洲公司担保余额为 6,717.72 万元,
担保金额占公司 2022 年度经审计净资产的 1.81%。
该担保事项均按照相关规定严格履行了程序,未发生逾期担保、
涉及诉讼的担保。除上述担保事项之外,报告期内公司无其他形式的
对外担保。
八、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬
公司高级管理人员 2022 年度薪酬是结合公司年度工作任务指标
以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现,符合市场行业标
准和公司相关规定;有利于激发公司高级管理人员的积极性和创造
性,提高公司经营管理水平,确保公司发展战略目标的实现。
(本页无正文,为广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事的独立意
见签字页)
独立董事签字:
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陈 骞 聂铁良
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周延风 刘 涛
2023 年 3 月 29 日