广州珠江钢琴集团股份有限公司
                         对外投资管理制度
                              第一章 总 则

    第一条   为规范广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，
制定本制度。
    第二条     本制度所称对外投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和
非主业投资的统称。
    第三条   主业范围投资系指投资于公司主营业务以及延伸产业链（包括产品
的延伸或技术的延伸）为目的与主营业务相关的产品的生产、销售、贸易和服务。
    第四条   非主业投资系指：
    （一）对外股权投资，是指跟主业无关的，公司与其他法人实体新组建公司、
购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行
的投资；
    （二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的
股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
    （三）风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴
公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股
权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额
回报的一种投资方式；
    （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
    第五条   对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，并不得影响公司主营业务的正常运
行。
    第六条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。
    第七条   本制度适用于公司及公司所属全资及控股子公司（简称“子公司”）
的一切对外投资行为。

                       第二章 投资决策权限和程序

    第八条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第九条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公
司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》
等规定的权限履行审批程序。
    总经理办公会议在有关公司投资、资产处置等方面的权限为：
    总经理办公会有权决定公司及控股子公司日常经营活动之外，拟发生的购买
或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受
让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易，符合下列标准之一的事项：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比
例低于 10%，且绝对金额低于 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，且绝对金额低于 1,000 万元（二者
以金额较高者为准）；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例低于 10%，且绝对金额低于 100 万元（二者以金额较
高者为准）；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于 10%，且绝对金额低于 1,000 万元（二者以金额较高者为准）；
    6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
10%，且绝对金额低于 100 万元（二者以金额较高者为准）。
    董事会在有关公司投资、资产处置等方面的权限为：
    1、交易涉及的资产总额超占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上且绝对金额超过1,000万元；
    6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
    股东大会在有关公司投资、资产处置等方面的权限为：
    交易事项达到以下标准之一时，经董事会审议后应当提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十条     公司对外投资归口管理部门为战略投资部，负责寻找、收集对外投
资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关
业务部门和各子公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
    第十一条     公司战略投资部等有关归口管理部门对拟投资的项目进行市场
前景、所在行业的成长性、相关政策法规等方面进行评估，认为可行的，组织编
写项目建议书，并上报董事长。
    第十二条     需要由公司董事会审议通过的投资项目，董事长组织对项目建议
书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略与风
险管理委员会审议。董事会战略与风险管理委员会审议通过后，提交董事会审议。
    第十三条     董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询
和论证。
    第十四条     需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    第十五条     经公司董事会批准授权，子公司董事会可在公司董事会授权范围
内做出对外投资决策，该子公司应制定对外投资管理制度，并在做出相关投资决
策当天口头报公司战略投资部备案，在做出相关投资决策后3天内报送项目相关
书面材料；超出公司董事会授权范围的对外投资事项，子公司应当报公司履行决
策审批程序后，方可召开股东会进行决策或作出股东决定。

                   第三章 非主营业务投资的特别规定

    第十六条     公司进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效
益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
    第十七条     公司只能使用自有资金作为非主营业务投资的资金来源，不得使
用募集资金直接或间接进行非主营业务投资。
    第十八条     公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动性资金。暂时补充
流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。具体
参照公司《募集资金使用管理办法》实施。
    第十九条     公司进行非主营业务投资，应当以发生额作为计算标准，并按连
续十二个月累计发生额计算。
    第二十条     公司子公司进行非主营业务投资，视同本公司行为。本公司参股
公司进行非主营业务投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息
披露义务。
    第二十一条     公司进行风险投资及中国证监会、深圳证券交易所要求董事会
或者股东大会审议的非主业投资项目时，应报公司董事会审批，属于公司股东大
会权限的应在董事会审议通过后报公司股东大会审批。
    第二十二条     对于提交董事会审议的非主营业务投资项目，独立董事应对投
资的合规性、可能存在的风险、公司的风险控制措施是否合理以及投资对公司的
影响发表意见。
    第二十三条     对于非主业投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年
度末对所有的非主营业务投资项目进展情况进行审查，对于不符合公司发展战略
或不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
    第二十四条     公司对小额贷款银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融
类公司投资，参照风险投资管理的要求执行，但对金融类上市公司的投资除外。
    第二十五条     公司子公司进行风险投资，视同公司的行为。

                        第四章 实施、检查和监督

    第二十六条     投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实
施。
    第二十七条     在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏
漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失
败，应向董事会报告；
    董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投
资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
    第二十八条     投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进
行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
    第二十九条     公司监事会、运营管理部、财务管理部、审计部应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
    独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
   第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

    第三十条     公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述
人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度
规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责
任和行政责任。
    第三十一条     责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    第三十二条     公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

                              第六章 附 则

    第三十三条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等
的有关规定执行。
    第三十四条     本制度由董事会负责解释。
    第三十五条     本制度经股东大会审议通过后实施，后续修改经董事会审议通
过后实施。



                                              广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                            二〇二三年三月